“独家！上海明匠陈俊澄清“失控门”：审计的矛盾在收入确认做法 取消回购不会脱离黄河旋风”

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4月26日和27日，上市公司黄河旋风( 600172，sh )连续2个交易日在1亿股抛售的推动下下跌，市值蒸发约20亿元。

造成这一现象的“始作俑者”是公告——日前，黄河旋风突然宣布，全资子公司对上海明匠智能系统有限企业(以下简称上海明匠) )失去控制，上海明匠的评鉴工作无法正常进行。 这是因为上海明匠100%的股权计划转让给明匠的原创始人陈俊。

据消息，市场一片混乱。 当初，上市公司收购上海明匠时，对其寄予厚望，但上海明匠被收购后，业绩确实不错，利润超过1亿元。 现在为什么要以6.98亿元的价格卖给上市公司？

果然，上海证券交易所迅速发声，并在一天内两次致函上市公司。 此前，会计师事务所刚刚发布了关于黄河气旋保存意见的鉴证报告。 黄河旋风到底怎么样了？

经过记者到处辗转，终于找到“暴走门”事件重要当事人的，是同样为人诟病的上海明匠创始人兼社长陈俊。

在采访之前，记者也对“失控门”爆炸后，网民贴上的许多标签感到惊讶。 80后创业者、上市公司二股东亿万富翁、“缺乏商业信用的资本家”、“侵害中小股东利益”……记者第一次见面时，陈俊穿着白色长袖衬衫，里面穿着背心，深色裤子和鞋子，并不昂贵。 他有点胡搅蛮缠，脸色相对平淡，眼神呆滞憔悴的眼神似乎向记者传达:“这个拥有上亿房屋的年轻人正处在深深的矛盾漩涡中。”

在接受每日经济信息(以下简称nbd )记者采访时，陈俊阐述了自己所经历和面临的事情。 他在记者面前多次感情突然失控，捂着脸哭，自己做不到。 在与记者约2个小时的谈话中，陈俊透露了此次引发上市公司极端异常事态的背后原因和盘踞。

图片来源:视觉中国

nbd :年收购上海明匠后，企业业绩不错，但现在黄河旋风想卖，中途到底发生了什么？

陈俊:年的时候机器人概念还很盛行，黄河旋风盯上了我们的企业和队伍，队伍大部分从上汽出来，进行了收购。 当时上海的明匠确实还很小，净资产约2000万，收购结束后，我们发展得比较迅速。

在这几年里，年~年，我们执行的合同金额约为7~8亿。 全国现有30多家子公司，明匠和上下游组合的企业员工人数共计小2000人。 我们在全国还有15家工厂，是目前国内做智能制造系统处理方案的最大企业，是工业和信息化部第一个智能制造系统处理方案的供应商，也是上海市第一个智能制造系统的供应商。 我每天的工作从制作技术资料、画画、编程开始，到现在为止都把首要精力放在了制作业务和商业模式上。

应该说是这个公告(指黄河旋风不久前披露的股权转让协议及关联交易公告)，我们看到了媒体引用的任何一句话。 其实我们这几天在和上市公司做信息表达，但情况并不像大家看到的那样，实际情况并不像公告里说的那样失控。

只是因为我们的业务发展太快了，我们的项目多了，所以这个审计由大信(大信会计师事务所)负责。 大信函是去年新更换的，我们前两年由瑞华(瑞华会计师事务所，特别普通合伙)进行了审核。 因为我们的业务发展太快了，所以在一些资料的保存和收集方面，我们的这些工作没有会计师要求的那么细致。 会计师需要所有的项目。

我们正在根据完成率确认(收入、利润)。 我们母公司)上市公司黄河旋风)正在通过验收确认收入。 在这个问题上，会计这里有一定的疑问。 例如，一些新接受的项目还没有准备好材料。

其实并不像公告里说的那样拒绝提供资料。 会计师在我们单位呆了很久，所以如果想要材料我就交给他们。 但是，因为没有时间，到了最后必须公告的时候，我们也在积极准备资料。

所以，我刚给黄河旋风写了一封明确的信，打算以后再发。 (陈俊向记者展示写在那台电脑上的明确的信。 )这是事件的基本情况。

我们正在接受鉴定。 会计师每天都在我们这里。 我们有照相机。 有几位老师在那里做鉴定。 这些都有记录。 虽然也积极提供了相关资料，但只是资料不完整。 一切都是因为我们发展太快了，项目很多，而且我们集团是搞技术的，所以不容易完全满足会计师的要求。 毕竟，从小企业发展如此迅速，成为这样的大企业，没有及时给予相关资料，但我们现在正在补充。

所以，我们现在请上市公司根据完成率进行审核。 这将提请董事会审议。 新松机器人是我们的同行，他也基于完成率。 这是合理的。 在另一至两个月内，将未提交的资料、补充的资料、遗漏的资料重新补充后汇款，再提交一份经审核的报告。 现在差不多的数据出来了。 5亿元的销售额，9000多万元的净利润，在材料上还有点不够。

我们现在提供给他们。 我们公司有一个提供相关资料的小组。 包括我们名下的项目、各种零部件清单在内，让全国各子公司的同事们提供了所有年份的项目资料。

nbd :为什么黄河旋风在公告中说上海明匠不接受评鉴？ 并不是说接受了审查，工作可能还在进行。 黄河旋风为什么突然要卖上海明匠？

陈俊:现在，我的想法是如果事先告诉会计师事务所信息，他们会同意我们现在补充资料，用完成率的方法进行收入确认，而不会买(上海明匠)也不会买。 这个逻辑成立吗？

如果上市企业要卖上海明匠，还是我买。 如果我不买，上市公司就不能卖。 我不能卖这么便宜的价格。 大家一起合作，为了保护投资者的利益，做出这样的决定。

nbd :你和黄河旋风之间表达过信息吗？ 上市公司知道吗？

陈俊:关于查勘这个问题，其实一直在用信息表达，但是时间不够。 离发表年报的时间很紧迫。 黄河旋风也知道情况，这也一直在表达信息。 其实我们和黄河旋风之间没有任何矛盾，大家都是一家人。 我们只是主业企业，应该有两种确认收入的会计准则方法，但现在只有一种企业。 就是检查确认。

像我们这样的工程公司，智能工厂的工程项目，不能按检查确认。 项目都很大，一个项目一两千万，甚至五千万的一个项目，实施周期可能需要两三年。 如果完全按照验收，这两年所有的价格投入都没有生产也没有收入。

新的会计师事务所完全按照检验进行认定，在上市公司(黄河旋风)章程中也完全按照检验进行。 确实是卖产品的，所以这种情况就是这样。 但是，我们在建智能工厂。 智能机器人，正在制作软件。 隶属于工程公司，与环境保护工程、园林工程一样按完成率确认。 但是，由于企业章程中没有按照完成率确认这一点，所以会计师实际上也在做本分内的事件。 他想根据章程，根据检查确认，我不能让你根据完成率确认。 在意识到这个矛盾之前，其实已经晚了。

nbd :上海明匠为什么不愿意，按照上市公司的会计准则确认。 这个领域可以用这个方法确认吗？ 要确认用这个方法净利润是否会变低吗？

陈俊:不是这个问题。 收入根本不真实。 通过检验方法确认，我们的收入和价格不一致，不真实。 一个项目实施后，工资发放，采购价格消耗，价格在那里，但不让确认收入，并不是没有业绩，但报告不真实。

财务报表真实地反映了公司的运营状况，我做的东西其实是顾客买的。 所有顾客都用整个项目的方法来找我们，在合同上签字，付款方式如3:3:3:1付款。 这个价值实际上在制造、设计的过程中已经产生并转移给顾客。

我们给客户现场安装，材料进去就放在客户那里，工业机器人，设备放在那里，我们搬不动。 已经在阶段性的交货了。 我们制造生产的产权已经在施工中，正在向顾客交货，已经在进行相关物质的转移，所以可以确认收入。 我们很多同行包括新松机器人都是这样操作的，工程项目企业就是这样确认收入的，300万元以下根据检测，300万元以上根据完成率。 如果能够提供足够的材料，项目中使用了多少材料，进行了多少机械制造等，价格和收入必须一致，收入应该确认40%，价格也应该是40%，这样就决定了完成率

我们的项目都是真实的，会计师都去看了，客户口碑也非常好，证券公司的调查报告层出不穷，可以问我们的客户，这些能造假吗？

今天来，说实话吧。 我刚才(采访期间，陈俊接了电话)也向总部证券代表传达了信息。 我们马上给上市公司寄信。 跟他们说清楚这种情况，我也不想侵害中小股东的利益。 我的压力也很大，股票担保，自己的房子，父母的房子也抵押，倾家荡产把钱投入企业，也是为了企业的快速发展，更多的业务，更多的利润，大家都在赚钱。 (要说感情上的地方，陈俊本人多次哭笑不得) )。

在鉴定方面，这也是我的错。 我没有好好地向对方传达信息。 但是，刚才上市公司打来电话，说会计师更希望表达信息。 我们准备好资料，他再继续审查。 只要给我审查的时间，我会全力合作。 你想怎么花7亿美元？ 回购上海明匠吗？ 从哪里来7亿美元的资金？ 其实很多问题，项目上的小问题，可以用信息表达的方法来说明和解释，但是以前可能做不好。

nbd :上市公司和上海明匠的区别是什么？  

陈俊:黄河旋风收购上海明匠后，还派出了一些协助经营管理的代表。 但是，上海明匠的创始员工们都是同龄，并不像上市公司那样古朴沉稳。 我们努力承接业务进行研究开发。 与母公司的信息表达可能确实有缺陷。 两个公司的文化确实有差异。

上市公司文化比较稳健，是以前流传下来的产业，我们发展很快，说一件事不容易。 例如，需要资金，需要保证，但得到的东西可能很少。 大家在快速发展上还有差距，在某种程度上这是客观的，但我们也不想说什么。

上市公司今天告诉我，赶紧把那两封信寄到企业。 一封是明确的信，另一封是取消交易的信。 我说可以，但必须明确传达会计师事务所的信息。 我们必须继续补充资料。 必须提交鉴定报告。 与复审无关。 资料有不完备和遗漏也没关系。 我们还必须列出数百项详细资料，积极配合需要添加的资料，确保上市公司一定能继续审核。 如果上市公司不愿意，董事会没有委托会计师事务所进行审查。 还是没有结果，不是吗？

所以，我刚才请董事会审议，要求上海明匠这项业务按完成率进行。 这是非常正确的。 只要不违反违法行为，基本上只是会计政策。 稍后写在报告书里就好了。 明匠的业务可能和上市公司的第一业务有什么不同。 二是为董事会传唤上市公司和会计师进行审计提供补充资料。

nbd :检验方法的鉴定是否影响了企业的业绩？

陈俊:即使完全根据验收来计算，也不一定不能实现业绩承诺。 项目没有确认收入，也要根据价格纳入库存，研发人员的价格要列入无形资产，都要资产化，不能说价格。 因完成率而异。 与项目相关，应确认的收入和价格可以与去年同期相比进行确认。 但是，我们通过成品检验的很多项目特别大，项目更多，现在智能化工厂的改造项目有1000万~3000万的，所以一年绝对不能完成，所以不能确认这个收入。

但是，根据成品检验计算，不能说项目还在进行中，不确认收入就计算价格是不合理的，不能正常反映企业的运营状况。 300万以下的，根据验收计算，一个项目3~6个月完成； 300万至1000万的项目，一年至一年半即可验收； 1000万到5000万的东西，两年最多两年半就能完成，这是最合理的。 但是会计师的说法是，看企业的标准，不想犯错，所以按检查方法来； 如果硬要说完成率的话，就是说无法确认。 故事这么简单，结果你们也知道。

nbd:ipp模式的具体情况是什么？

陈俊:我们公司的快速发展情况是，简而言之就是需要钱，业务开展前期需要押金，但只有5000万注册资本、上市公司2亿元的担保，项目不够钱。 项目顾客的付款是“3:3:3:1”，顾客付了一部分钱，就必须回去先做。 我们需要大约40%，里面有50%的资金。 每年接到10亿元的项目，要用4亿~5亿元的资金。 头两年，我的股票和房地产成了当铺，设法维持了整个企业的运营，靠上市公司的2亿元担保和客户的退款维持了下来。

但是在那之后，项目又有很多。 有2亿5000万元的新项目进来，我会垫付1亿元。 股东不给钱。 我们能拥有的资产都投资在企业上，没有钱维持公司的运营，所以ipp模式应运而生。 当时无可奈何，想出了ppp与地方政府合作的模式。

智能制造是许多地方政府每年都要看到的业绩，有硬性指标的考核。 地方政府有钱，信用也好，可以从银行和其他平台拿钱投资建设智能化工程。 但是，他有上限，只能出30%的钱。 当我们拿出30%的钱让它恶化后，社会资本再溶解20%的钱，改造后的工厂再自己投20%的钱，它就会聚集起来。 比如1亿元的项目基金，就是这样的合作伙伴方法，这叫ipp模式。

各出资者中，包括我们在内也拿出一部分。 然后，这笔基金预付我们钱，拿到充裕的资金，用这笔资金开始垫付。 也可以收回我们自己的出资，对应新的项目出资设立项目基金进行建设。 这样可以处理项目流动资金的问题，不用花自己的钱。 改造后的工厂的项目方将根据其质量的提高进行分期还款，按时分期还款给项目基金和我们，最后完成后利润和税金将会给我们，我们完全可以确认收入和税金。

nbd :这个模式的实施效果如何？ 各出资人的责任义务如何划分？

陈俊:这个模式也推进得很好。 现在不用担心钱。 这笔基金给我钱，我有钱去工作。 没有必要向自己的股东借钱或向上市公司担保。 不需要以这种形式融资。 工厂智能化改造后，节约了大量人力，工资和费用的节约提高了工厂生产的附加值，根据他自身的情况，出收益部分，分几年还基金，我们叫收益共享模式，是我给他创造的价值，他通过长期支付还基金。

其实就像融资租赁一样，提高的附加值有两个量化指标。 一个是人节约了多少，另一个是效率提高了多少，来评价这两个量化指标。 因为公司没钱所以想改造政府想帮助公司改革，但是不知道怎么帮助我们找项目，找钱，现在大家合作，我拿出技术和团队进行改造，公司通过改造来降低本插件的收益，，。 这是一种共生的模式，处理资金问题，处理项目问题，工厂急需转型升级，招不到人，处理效率低下的问题，也有政府绩效。

nbd :发生了难以还钱的问题，资金流是否紧张？

陈俊:如果我们的项目完成了，没有达到预期的提高质量的插件，我想那个责任就是我的。 打折给顾客检查。 顾客付给我的钱可能会根据相关算法用九五折等折扣进行检查。 顾客可以承诺3~5年的还款。 如果资金充足，两三年就可以偿还。 这是他的责任。 否则就会违约。 这些公司都是地方政府推荐的最好的公司，通常违约不大，所以改造起来就问题不大了。

如果最后不付钱，就应该起诉，这证明在选择顾客时没有选择好。 我们用一点法律措施进行财产的保全。 我们也进行坏账。 目前的坏账为3000万美元，约占销售收入的4%。 项目最后的收款比较讨厌，很多时候不是不还款，而是暂时拖延，收款被收回后也会被以前的入帐抵消。 但是，这种情况通常很少。 因为改造的是大顾客，小公司也没有钱改造。 目前，监管对于ipp模式也是比较支持的。 我们幸运的是基金最终贡献了实体，项目订单得到了支持，所以现在也很正常。  

nbd :有没有想过剥离后单独发售？

陈俊:我不打算单独上市。 从上市公司剥离，先活着再说。

nbd :所持黄河旋风股被冻结的理由是什么？

陈俊:以前有过类似担保的交易。 和非常好的朋友有关。 现在，发生风险需要承担担保责任被冻结了，这件事信息表达也可以马上处理了。

nbd :黄河旋风制定股权激励计划的理由是？

陈俊:钱不够。 我们没有那么多钱买股权激励的股票。 因为我们公司没有那么多钱，也没有员工，所以直接少于上海明匠员工的股权激励人数了，员工的钱也是我出资借的。

nbd :我知道有些人去企业借钱，是什么原因？

陈俊:没有这个。 通常应收账款的对应很普通。 你看到的可能是湖北企业。 那边的几个采购找了点无赖，但是后来被发送了。 采购上有点问题，会被逐班赶出来，企业也不肯给任何采购的供应商钱，找谁闹。 现在没有。 这只是湖北企业。 你是湖北的吗？

nbd :企业上个月的部分工资放宽了，但是过了一会儿所有的支付都结束了，这是为什么？

陈俊:我们本来是基本工资和绩效工资，本来是统一发放的。 后来意识到这样不好，开始吃“大锅饭”。 我现在把工资分成两块。 一个是基本工资，每月5日保证支付。 在剩下的20日发放业绩工资，看一下所给的kpi评价状况后给出。 那样可以调动大家的积极性，多做就经常发生。 弄不好的话，20日发一点，就是这样。

nbd :中小股东目前意见很大，你打算做什么回复？

陈俊:老实说，我们现在也向上市公司、会计师传达了信息，我同意现在继续进行审计。 这些特殊领域在我们的项目中的优势，必须清楚地说明。 由于信息表达的问题，造成了像现在这样的结果。 现在也继续鉴定。 我还打算取消上海明匠股份的回购。 这是合乎逻辑的，不是胡扯。

如果这个回购方案真的出来了，实际上我们也没有回购的钱，还在找资金。 即使上市公司支持不多，也至少还有一个平台。 有上市公司背景，一出来就是纯粹的民营公司，银行开始取贷。 虽然现在民营公司日子不好过，但上市公司还是个好平台。

nbd :黄河旋风股价已经连续下跌2个，影响也很大。 由此看来，不是证明了无论是在信息表达方面，还是上市公司的新闻披露和其他方面，当初都出现了一点点问题吗？

陈俊:有些问题我觉得早爆比晚爆好。 这个案子不一定是坏事，处理好就不是坏事。 大家都有这些问题，但没有暴露出深刻的问题。 现在在这场风波中暴露出来。 之后，双方或三方坐在一起，提出切实可行、长时间的处理方案，同时向投资者和社会大众公布，信心增强。  

有些人可能还怀疑，陈俊和乔秋生(黄河旋风会长)说还没有什么问题，但实际上没有什么问题。 只是，因为来了新的会计师，可能有审计战略的问题。 处理就好了。 大家可能更有信心。 企业的股价可能几天后又上涨了。

几个大机构早上给我打了电话。 虽然他们没有拆明匠的财务报表接受审计，但看到我们的财务现金流大幅改善，应收账款比例大幅下降，他们的信心来了，表明这家公司至少良性快速发展。