“证监会拟新规 借壳上市门槛趋同IPO”

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13日，中国证券监督管理委员会印发《关于修订上市公司重大资产重组和配套融资相关规定的政策决定(征求意见稿)》，规范和招商引资案例上市。 壳上市首次实行公开发行( ipo )统一标准，借贷资产)业务)需要持续2年利润。 另外，支持上市公司重大资产重组和配套融资的同时操作。

此次发布的《征求意见稿》是证券监督管理委员会形成规范推进资本市场并购重组的10个实务安排的重要组成部分，涉及规范化、吸引借贷上市、完全发行股权收购资产的制度规定和并购重组支持的配套融资三个副本。 确定规定壳市上市的监管范围、监管条件和监管方法，有利于抑制市场表现不佳的股权投机买卖和内幕交易等问题，有利于壳市上市与ipo监管效率的统一平衡，有利于市场化退市机制改革的推进与出台。

《征求意见稿》从三个方面确定了规定借贷上市的监管条件。 一是对应借壳的经营实体持续经营期必须在3年以上，要求近两个财政年度净利润均为正，且累计超过2000万元。 二是贷款上市后，上市公司必须符合证券监督管理委员会关于管理和规范运营的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制下的其他公司，属于控股股东、实际控制人及其控制下的其他公司 三、借壳上市应符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定领域的借壳上市，由中国证券监督管理委员会另行规定。

为支持上市公司重大资产重组和配套融资同时操作，《意见征稿》确定，上市公司发行股票认购资产的，可以募集部分配套资金，其定价方法按照现行相关规定处理。 此外，《征求意见稿》还对上市公司重大资产重组和配套融资必须分别操作的相关限制规定进行了重大改变。

证券监管委员会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司同时发行股权收购资产和配套融资，解除相关二者分别操作的政策限制，实现一次受理、一次核准，有利于上市公司拓宽并购重组融资渠道，减少并购重组审查环节。

进一步探索通过股票、债券、可转换债务等发行方式扩大并购融资渠道，为不断创新和丰富并购融资工具开辟了道路。

《意见征稿》要求加强对贷款上市公司实施的财务顾问持续监督管理，对贷款上市完毕的上市公司的财务顾问持续监督期为证券监督管理委员会批准之日起3个财政年度以上，并自各年报公布之日起15日内出具持续监督意见，并报告派遣机构公告

另外，《意见征稿》在《重组办法》第五章关于股票发行购买资产的特别规定中，为促进上市公司领域或产业整合，提高了与现有主要业务的协同效应，其支配权不变时，除控股股东、实际控制人或其控制人以外的特定 为了提高市场配置资源的效率并确定规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的利益相关者以外的特定对象发行股票购买资产的，发行股份数不低于发行后上市公司总股本的5%； 发行量低于发行后上市公司总股本5%的，主板、中小板上市公司拟认购资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟认购资产的交易金额不低于5000万元人民币。