“新一轮退市制度改革 “以退为进”对接注册制”

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黄湘源

完善和严格改革实施退市制度是推进注册制改革的重要配套制度安排。 也许可以说是用“后退为前进”的方法改革了注册制。

对退市制度的改革和完整性，特别是诈骗发行的严重违法行为和重大新闻披露的违法性实行强制退市的规定，迎合了市场的关注。 由于《证券法》在退市问题上略有规定不完善和具体性，传统退市制度的一个突出而严重的缺陷是，长期以来，没有一家上市公司因重大违法行为退市。 这不仅严重损害了投资者的合法权益，也严重削弱了市场对上市公司的信任，对相应的法律法规和政策的信心，严重干扰了市场的正常运行，特别是新股发行。 根除重大违法上市公司“撤资难”的疑难杂症，可以从根本上消除市场对“以新闻披露为中心”的不安，明确将“以新闻披露为中心”视为放任违法新闻披露的误解，对注册制改革将起到相当有力的推动作用。

证券法第五十五条以“企业有严重违法行为”为停止上市的条件之一，但后面第五十六条关于停止上市的规定没有相应的措辞。 至今为止，没有一家企业有严重违法行为，不得不说这与法律法规的缺失有很大的关系。 证券法对以诈骗骗取发行批准非法募股的发行人、虚假新闻披露的发行人、上市公司或者其他新闻披露义务人的“手下留情”，与操纵市场、内幕交易“没收违法所得，并处违法所得两倍以上5倍以下罚款”的处罚形成鲜明对比 对《证券法》进行与时俱进的必要修改，是将市场管理最大限度地从既得权益者的圈子中抽离出来，回到以保护投资者权益为要点的基本角度。

新一轮退市制度改革的最大动向是将严重损害投资者权益、市场反响强烈的诈骗发行和重大新闻发布违法列入强制退市名单。 证券监督管理委员会发言人表示，这是对现有法律制度实践操作水平的具体规范。 也就是说，它补充了上述缺乏对称性、缺乏公正性的法律条款，是完整的。 毕竟，强制退市是维护新闻公开真实性和上市条件严肃性，公司公平取得上市资格的重要制度保障，也是保护投资者特别是中小投资者权益的现实选择。

在涉及严重违法行为和严重新闻披露违规者强制退市的问题上，还有一个问题，即是保护少数投资者的眼前利益，还是保护广大投资者特别是中小投资者的根本利益，也就是保护整个市场的长远利益。 值得警惕的是，仍然以保护投资者权益的名义，让明显不符合上市条件的上市公司依赖市场。 相比之下，新退市制度的设计主张自主退市和强制退市并存，不受理进入“退市清理期”的强制退市企业并购重组的行政许可申请，限制相关主体的股权减持行为，是以往管辖空常见的壳

同样，注册制是指证券的发行必须符合《证券法》规定的证券发行条件，并且证券发行人履行新闻披露义务，接受证券监督机构的监督。 证券发行市场化、法治化、常态化与发行规模和发行价格的市场自我约束机制并不矛盾。 为了让更多的投资者在新股发行开始时不输起跑线，对新股发行中的“三高”、超募、老股东的大幅减持套现绝对不可放任。 现在，当谈到监管和自律，接触到一些发行商、销售商、机构的既得权益时，有些人会反其道而驰，不由得指责其倒退，认为这不符合注册制的基本宗旨，也不真正意义上的市场化。 对此，笔者认为特别要提出的是，市场化的重要性不在于保护少数人的既得权益，而在于保护最广大投资者特别是中小投资者的根本利益，即整个市场的长远利益。 退市制度的进一步改革完善，特别是强制退市制度的实施，与发行规模和发行价格的自律一样，既是市场的自我约束机制，也是市场非法既得利益主张的倒退，换取投资者权益保护的进展、市场整体利益和长期利益的演进。 因此，从这些方面来看，退市制度改革的完整目标与《证券法》的修订以及注册制改革的推进是一致的。 新退市制度改革之所以以“以退为进”的方法与注册制改革对接，道理就在这里。

(作者是资深市场评论家)。