“2015A股并购新玩法：大量上市企业参股并购基金”

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经过记者杨建

年1月21日上午，国务院信息办公室召开新闻发布会，文化部副部长杨志今介绍了会议上《关于加快建立现代公共文化服务体系制度的意见》(以下简称《意见》)出台的相关过程。 《意见》对现代公共文化服务体系制度建设进行了全面的制度设计，确定到明年基本建设覆盖城乡、方便高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系制度。

对此，一位证券公司拆资师表示，文化媒体上市公司至此可以盈利，特别是年7月以后，证券监督管理委员会宣布取消对与借条上市无关的并购的审查，因此文化媒体领域设立了多个并购基金，它们将于年展开并购

此外，《每日经济信息》记者还观察到，除文化媒体领域外，医药医疗、互联网、节能环保等新兴领域的上市公司也设立了相应的并购基金。 分析师认为，并购基金的热潮才刚刚开始，一、二级市场的巨大价差、产业整合的诉求等因素，使得并购基金在年内受到市场持续关注，引发并购热潮。

约62家企业参与了并购基金的设立

年7月11日，证券监督管理委员会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。 根据修订后的规则，无论借贷上市如何，无论股票发行如何，购买资产的收购重组将取消批准。 除此之外，证券监督管理委员会还首次确定鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

对广泛参与上市公司并购重组的并购基金来说，这无疑是个好消息，其熟练的资本运营能力将大为活跃空间； 对上市公司来说，这意味着可以用较少的资金来阻止较大金额的收购。

据《每日经济信息》记者不完全统计，年来，约有62家a股上市公司参与了并购基金的设立，总规模超过460亿元。 这些并购基金的投资大多是围绕上市公司的相关领域展开，其中很多是去年8月以后设立的。 熟悉某“上市公司+pe”模式的pe机构相关人员表示，pe首先通过一定的增资方法取得上市公司的部分股权，然后为上市公司提供企业价值链梳理、企业治理模式和组织结构优化等产业并购服务，从而完善上市公司的业务-资产-财务。 之后，pe将提供合适的并购标的，通过一系列的运营，使上市公司的整个产业链更加完整。 据该pe机构相关人士介绍，目前pe设立的并购基金多为新兴领域。 因为这是国家经济转型的方向，也是市场热点。

此外，一家证券公司的分析师认为，并购基金的介入可以使上市公司在享受并购潜在利益的同时，规避潜在的并购风险。 如果上市公司直接进行并购，对于处于任何初期阶段的项目，项目失败的可能性都很大，因此容易对上市公司的经营产生不良影响。 在并购基金的支持下，项目达到一定的盈利能力后，上市公司进行并购有助于消除这一风险。 此外，专业的投资团队也有助于加快并购速度。 此外，还可以通过从外部募集资金来处理部分资金问题。

基金设立后，经常伴随合并重组

一位投行人士表示，pe作为并购的首选推动者，通过增资、参与大宗交易等方式筹集筹码，随后开始帮助上市公司在上下游产业链上寻找并购标的，以提高企业业绩，刺激股价上涨。 这也是目前上市公司热衷于设立并购基金的原因。

虽然上市公司的并购行为往往会刺激股价的上升，但上市公司与pe机构合作设立并购基金也常常被理解为投资者有短期并购重组的期望。 《每日经济信息》记者观察到，上市公司设立并购基金不久就出现了并购实例。 长园集团、朗马新闻、中恒集团、延华智能、北大医药等属于这一类。

长园集团于年7月底宣布成立并购基金，同年11月6日以7亿2000万元收购锂电池添加剂生产公司江苏华盛顿的80%股份。 之后，同年12月22日以17亿100%万元的价格收购运泰利的100%股，后者主要从事精密测试设备和工业自动化装备的开发、生产和销售。

朗讯于5000年3月19日成立并购基金，5000年6月30日公司发布全资拥有“39健康网”的启生新闻，跨境进入移动网络医疗健康服务行业。 一年多来，企业涉猎了手机游戏、电视游戏、跨界融合电视媒体、移动实时语音交互app等行业。 中恒集团也宣布在设立收购基金后不久投资两家以色列制药企业，投资总额达1100万美元的延华智能宣布在设立并购基金后不久将购买电医星数字健康软件100%的股权，并进行交易。

北大医药在年9月设立并购基金后，于同年12月17日与新里程医院集团等签署了股权收购协议，从前期设立的并购基金中出资约4122.86万美元，获得了新里程医院集团65%的股权。

并购基金的三种模式

目前，a股上市企业参与的产业并购基金可以归纳为三种模式。

第一种模式是与证券公司共同设立并购基金。 今年下半年，证券公司设立并购基金成为热潮。 例如，华泰证券成立全资子公司华泰瑞联基金管理有限企业，随后华泰瑞联成立北京华泰瑞联并购基金中心，聚集了爱尔眼科、蓝光标、手掌技术等多家上市公司的参与。 海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，斥资1亿元参与华泰新产业基金的设立，紧紧盯住移动网络行业的投资机会。

除此之外，2008年8月，楚天高速与天风证券共同设立天风并购基金，规模5亿元，以文化旅游、影视媒体、医药领域、高端制造业、环境保护领域、能源服务业等为投资重点。 同年12月，三变科技和国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金的珠江钢琴和广证创投设立了并购基金广珠壹号，以投资艺术教育行业为核心业务。

第二种模式是与pe合作设立并购基金。 例如，年12月，康多新将与控股股东康多投融资和森煜投资等合作，设立新能源电动汽车、智能化等新材料产业投资基金。 其他例子有中恒集团、昆药集团、健民集团等。

第三种模式是在联合银行领域设立并购基金。 例如，年1月，东方园林与民生银行建立战术合作关系，协助企业制定产业链并购整合快速发展的金融方案。 双方将设立并购基金，收购和培育东方园林选定的上下游产业链的并购目标。

值得注意的是，《每日经济信息》记者不完全统计显示，目前设立的并购基金中，没有一家上市公司控股。 对此，业内人士告诉记者，收购上市公司是一个多么复杂的决策和审批流程，但面对激烈的竞争，时间往往是关键。 并购流程由并购基金运营，效率更高。 其次，对于没有股权投资经验的上市公司来说，选择与专业投资机构合作设立并购基金是明智的选择，可以降低风险。 最后，这可以提高资金的采用率，提高资金的杠杆作用。

聚焦区域

文化媒体、网络投资热度最高

在经济结构转型的大背景下，积极转型和围绕产业链整合是提高上市公司竞争力的比较有效的措施。 《每日经济信息》记者观察到，并购基金所涉产业最集中于医药医疗、文化媒体娱乐、互联网等行业，这也代表了最热的产业投资方向。

对此，一位证券公司拆资师指出，积极转型和围绕产业链整合有利于上市公司竞争力的提高，特别是在经济结构转型的大背景下，新兴产业上市公司的竞争力将进一步增强。 虽然各方在高估值的并购中备受诟病，但长期以来，新兴领域的上市公司仍是年优先投资品种，文化媒体、互联网领域的并购热情最高。

但是，以前流传下来的领域上市公司也不甘落后，通过设立并购基金向新兴领域转型升级的例子比比皆是，中南重工就是其中的典型例子。 中南重工处于前所未有的金属管和压力容器领域，业绩易受宏观经济影响，波动幅度较大。 年4月，中南重工宣布设立中植资本和中南文化媒体基金。 并购基金作为中南重工的文化媒体产业整合平台，主要投资文化媒体类项目，将延伸到电影制作、文化创意、网络游戏等文化产业链的中下游。

同样与文化媒体行业相比，去年6月，现代东方宣布开始设立华安资管和华安现代文化产业基金，总规模达到50亿元。 同年6月，山水文化与七弦投资、六合逢春开始设立文化产业投资并购基金，参与文化类公司的投资或收购。 总规模20亿元，涉及一、二级市场投资。 此外，还有天舟文化和德同资本设立的产业基金，专注于与文化产业相关的新兴公司的投资。

在互联网行业，参与并购基金设立的上市公司有朗讯、乐视网、兴趣科技等。 其中，年3月，朗玛新闻与太平洋创业共同设立拉萨朗游资本，专门从事手机游戏初创企业的投资业务。 太平洋创业是idg资本的控股公司，idg资本已经在互联网和新闻技术行业拥有百度、搜狐、腾讯、Sitrip等成功投资案例。 同年4月，乐视网和相关方乐视控股联合发起金融投资和并购业务的基金接受投资和基金，提前部署到乐视生态相关内容产业、互联网应用、移动网络、云计算和智能终端等行业，并 同年8月，掌趣科技和融智德投资等成立前海掌趣创享股权投资公司(有限合作)，专注于tmt领域的早期投资。

除此之外，以前流传下来的领域中也有通过收购基金布设网络行业的例子。 例如，年10月，海澜之家参与设立华泰瑞麟股权投资基金，重点是投资行业改变tmt领域，特别是移动网络和移动网络早先流传的领域的投资机会。 同年12月，鼎龙股份和西证重庆股权投资基金开始设立鼎龙西证并购基金，在新材料、生物医药、健康医疗及网络模式具有创新优势的相关产业行业进行并购、产业资源整合。

并购仍然是医药领域的年主题

在医药领域，一位投行人士告诉《每日经济信息》记者，受益于领域整合和改革红利，并购仍是领域的年主题，其中，医疗器械、医疗服务和医药制造业将迎来并购整合高峰。 相关部门推进医药领域并购重组的目的是消除领域过剩产能，提高领域集中度。

一家证券公司的拆迁师告诉记者，医药医疗领域并购兴盛的主要原因是食药监察总局和证券监督管理委员会的监管政策。 食品药品监督总局要求药品生产公司通过新版gmp认证，这大大提高了领域技术门槛和改造价格。 让ipo等待时间长、急于上市融资的公司进退两难。 除此之外，还有医药的降价、医疗保险的管理费等要素的影响。

据记者观察，近年来，健康医疗领域的上市公司参与并购基金的设立已成为领域的新风向。 据不完全统计，目前，医疗类上市公司中已有爱尔眼科、中源协和、迪安诊断、乐普医疗、北大医药等企业参与了医疗领域并购产业基金的设立。 其中，埃尔眼科参与设立了三个合并基金。 华泰瑞联合基金、前海东方埃尔医疗产业合并基金和湖南埃尔中钰眼科医疗产业合并投资基金延伸至眼科上游产业链。 中源协和参与了多个并购基金的设立，并购范围包括免疫细胞储存和细胞治疗项目或公司、分子检测附属公司、干细胞和基因生物资源库以及以生物治疗为特色的专业医疗机构等； 年8月，乐普医疗和中信证券共同设立乐普-金石健康产业投资基金，同年10月，又参与山蓝医疗健康创业投资合作公司的设立，以医疗器械、生物医药、医疗健康服务为投资方向； 迪恩的诊断收购方向扩展到海外，2009年2月与韩国投资机构sv合作成立迪恩医疗大健康产业基金，以韩国生物技术和健康产业为第一用户市场，发掘和寻找投资机会。

值得一提的是，在当前医保管理费和医药降价的双重压力下，后发医药品估值逐渐下降，生物制药、中药目前估值并不高，后期将成为投资热点，尤其是具有自身核心技术的创新型医药公司。

记者注意到，医药类上市企业中，昆药集团、莱美药业、香雪制药、健民集团、中恒集团、天士力、片仔痞等并购热情较高。

其中，中恒集团于年7月公告，拟与控股股东中恒实业、盛世景投资共同设立医药产业并购基金，通过外部专业资源和社会资金进行外延式并购； 年4月，昆明制药及其高管团队开始设立平安财智投资、平安智汇资和医药产业并购基金。 总额5亿元，投资行业包括心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药、化学药、生物制药为主的公司或医疗机构等； 同年4月，武汉健康民和高管及中融康健设立总额4亿的并购基金，投资范围包括中药、化学药、生物制药及新剂型药等行业，并兼顾高新技术及医药流通等行业。

年1月，香雪制药与神农资本、长城资产合作，为中药饮片和医疗产业并购合并服务启动了资产管理计划。 主要用于收购或进入符合企业快速发展战术需要的中药饮片及医疗产业或相关目标公司； 同年6月，片仔痈宣布与阳明创业投资等成立福建生物和新医药创业投资基金，围绕生物和新医药等战术性新兴产业和高科技改造提高以前流传下来的产业行业的股权投资。 同年12月，莱美药业和天毅伟业设立医药产业并购基金，总规模4.22亿元，为莱美药业核心业务提供最重要的服务，重点投资范围围绕医药领域上下游和医药领域的横向大型并购。

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兴业证券计划10配3募150亿适时进行收购

经过实习记者黄霞

兴业证券( 601377，收盘价13.13元) ) 1月24日宣布，拟向全体股东每10股分配不超过3股，募集不超过150亿元的资金，以增加企业资本金，补充企业运营资金，扩大企业业务规模。

根据预案，此次配股计划以实施此次配股方案的股票注册日被市场接受后的股票总数为基数，每10股按不超过3股的比例分配给全部股东，以截至12月31日的总股本52亿股为基数推算，此次配股数量不超过15.6亿股 股东福建省财政厅承诺，根据持股比例，用现金方法全额认购兴业证券董事会审议通过的年度配股方案中可配股的股份。

资料显示，根据战术目标，企业综合实力要进入领域前十名，不仅要加快主要业务的规模、收入增长，资本实力也要进入领域前十名。 据此，迅速发展战术和企业的现实状况，、 此次募集资金包括扩大信用交易业务规模在内的以下方面主要用于做市商和柜台市场交易等资本中介业务增加投资资产证券化业务等创新业务适当扩大自营业务规模扩大子公司企业投资包括增资兴业创新资本、 包括增资兴办期货、增资兴办香港、设立另类投资子公司、根据业务快速发展的需要新建其他金融业务子公司。 根据业务快速发展的需要扩张分支机构和其他固定资产投资适时进行外延式快速发展，收购或进入国内外金融类企业和其他资金安排。

《每日经济信息》记者观察到，近三年兴业证券业绩总体保持良好上升趋势。 截至2009年9月30日，企业合并报告资产共计553.97亿元，负债409.78亿元，年9月底，企业资产负债率为73.97%； 年1~9月营业收入33亿9800万元，归属净利润10亿8400万元，报告期内实现的净利润大部分来自母公司主体的经营活动。