“T族企业保壳老方法暗藏新玩法”

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st板块历来被视为a股市场的壳资源“集中营”。 随着新股发行注册制改革的稳步推进，上市门槛预计将大幅下降，壳资源贬值似乎已成为市场共识。

但是，从st板块年度众多保险案例盘点整理的例子可以看出，尽管注册制逐渐渐近，但大部分*st企业及其大股东仍在大力消除保险案例赤字，甚至有一点外来资本低价覆盖的机会。

“目前，股票发行等制度正处于改革过程中，具体实施操作的详细情况和启动时间尚不清楚。 这是因为从产业资本的角度来看，壳资源目前具有一定的价值。 但是，在退市政策日益严格的背景下，采取什么样的手段保护外壳也是一门学问。 ”一位资深市场人士说。

从过去的数据来看，上市公司被实施退市风险预警，大部分是业绩因素(连年亏损)。 在本职工作不充分的前提下，赤字大多依赖于资产出售、财政补助金、资产重组等“旧态依然”的东西。 但是，在以前流传的方法背后，年的“保护壳的大军”中实际上也采用了一些“新的游戏”。 例如，*st三维在没有资产不能出售的背景下，通过出售无形技术的许可填补了巨额损失的漏洞。 面对紧迫的运营期限，*st东几大股东不惜通过窗口期买卖股票的方式“拼命救孩子”； 另一方面，天龙光电设计了比较壳的保护方案，消除赤字，将自身壳的资源曲线卖给他人，借用创业板的壳绕开了上市的禁区……

卖技术:卖技术许可证保证案例

技术转让所涉费用共计4.5亿元。 随着相关费用的分期收款，*st三维去年上半年的业绩也发生了逆转，从以前的赤字变成了2082万元的盈余

对于* *st企业来说，股票出售、资产损失造成的保壳方法很常见，*st中毅、* ST天业等多家企业的年业绩损失都是由这种方法造成的。 在没有价值资产的背景下，*st三维通过出售技术来采用许可证的赤字方法是“大视野”。

* * * *根据ST三次元今年1月底公布的业绩预告(修改后)，企业预计实现全年净利润将在4000万元至6000万元的区间，结合企业此前的一系列运营，相关人员新疆国泰获得的高额技术转移费是此次赤字的关键。

由于年连续两年出现赤字，*st三维于去年3月26日实施了退市风险预警。 到了9000年，企业主业亏损的情况依然没有改变，在去年第一季度的报纸上，企业当初预测，从去年1月到6月的净利润将继续亏损9000万元。 显然，如果迅速发展这种情况，企业将面临被暂停全年上市的风险。

但是，企业和大股东方面已经准备了比较的赤字对策。 去年3月，*st与新疆国泰本化工有限责任企业(以下简称“新疆国泰”)签订了“技术许可合同”。 据此，*st三维授予新疆国泰采用企业炔醛法技术生产20万吨/年1、4丁二醇产品和采用企业conser法技术生产6万吨/年ptmeg产品的技术许可，涉及技术转移费共计4.5亿元 随着相关费用的分期收款，*st三维去年上半年的业绩也发生了逆转，从以前的赤字变成了2082万元的盈余。

* * * ST三维保壳的决心不仅如此。 财报显示，企业因年第三季度一季度再次亏损或担心上述技术转移费用不足以弥补本行亏损，企业于去年10月调整坏账率。 (可增加850万元净利润。 此外，企业随后宣布变更上述技术许可合同，将原合同约定的最后阶段支付款从总额的10%改为5%，保证了越来越多的收入在年实现结算，提高年业绩。 另外，*st三次元去年12月宣布，将向新疆国泰派遣部分熟练员工，对其业务操作人员进入领域业务指导、操作培训及相关业务咨询服务，通过收取服务费，使企业年收入再增加约1500万元。

* * * ST三维主张与新疆国泰的技术许可合同是参照国际国内同等的装置、技术、规模及服务费用，但外部已经认为阳煤集团(间接控股股东)策划并实施保壳是没有办法的事情。

作为交易对手，新疆国泰与*st三维同为阳煤集团控制公司，成立于年12月。 那时，*st三维已经基本确认了年损行为，将被“*st”。

与其他企业依赖资产出售来消除赤字相比，*st三次元可以想出“技术出售赤字”的妙计，也与其自身惨淡的状况有关。 半年报显示，*st三维旗下5个子企业、参股企业中，只有1家在当期实现微利，其余4家亏损。 在这一背景下，企业即使想出售子企业，也无法获得高额收益以弥补本职工作的巨大赤字。

“在同一集团的统治下，新疆国泰获得业绩持续亏损的*st三维采购技术的采用许可，不仅为此支付高额费用，还允许自由调节支付比例，如果兄弟企业不是为了顺利守住壳子，你认为合理吗？ ”* *长期关注ST三维的营销负责人反问记者。

当然，阳煤集团似乎也意识到用这样极端的方法保护外壳是不划算的。 * * * ST三维最新的停牌公告显示，企业控股股东目前计划股权转让。

出卖支配权:“貂笼交换鸟”式保壳

天龙光电的实际控制人与外来者签订了灵光能源增资扩股协议，即由灵光能源向天龙光电大股东诺亚技术增资1亿1000万元，增资完成后成为诺亚技术的控股股东，间接控制天龙光电

当一家上市公司因业绩赤字面临停止上市的危机时，求助的往往是企业的大股东。 但是，大股东自身也无法改变状况后，外来资本就在等待“杀价买壳”的机会。

* * *和ST三维一样，创业板企业天龙光电近年来的业绩也不容乐观。 年、年、年前三季度，企业净利润分别亏损5.1亿、1.3亿、6247万元。 如果去年第四季度不能消除赤字的话，天龙光电很可能会成为第一家被停止创业板上市的企业。 在这样的背景下，企业迄今为止唯一将“中盛半导体46.37%的股权转让”作为年扭亏为盈的方案。

看到壳牌资源没有保证，企业大股东诺亚科技自然不能袖手旁观。 最终，诺亚的科学技术以1亿9400万元获得了这部分的所有权。 据天龙光电预计，此次股权转让实施后，预计将产生收益16729万元，也是决定企业业绩是否亏损的重要一步。

只看上述操作，这是以前流传下来的保壳的“旧桥段”。 令人意外的是，股权转让的背后其实有另一个“故事”。

本来，诺亚技术决心帮助天龙光电保壳，但自身也是“囊中羞涩”，确保其运营时间的已经不多了。 为此，在天龙光电宣布转让子公司股份前夕，企业实际控制人签署了灵光能源和增资扩张协议。 即从灵光能源向诺亚技术增资1亿1000万元，增资完成后成为诺亚技术的控股股东，间接控制天龙光电。 这笔增资资金一到就交给上市公司支付股权转让金。 据天龙光电介绍，为确认转让收益，企业于12月底收到上述款项，并迅速完成名下变更登记。

相反，灵光能量也有自己的“小算盘”。 根据天龙光电当时的表态，企业股东大会通过处置江苏中晟股权的议案后，灵光能源向常州诺亚增资1亿1000万元。 也就是说，这种股权转让是企业控制权变更前的条件。 很明显，灵光能量是冲着天龙光电这个壳资源来的。

据一家证券公司的解体官员称，监管部门此前一再强调不允许创业板借贷。 灵光能源在实施这笔交易之前也应该知道这件事，但在这次增资中绕开了创业板借贷市场的禁区。 “从环保运营先例来看，实际管理者变更后，关联方也可以实施资本运营。 但是，要避免收购资产总额超过总资产100%这一借贷壳认定的指标。 ”

与其他买壳的例子相比，天龙光电“生死攸关”之际，灵光能量以帮助壳的保护为条件，借机低价买壳，价格真的不贵。

出售股票:股东减持以帮助担保案例

汤世贤将所得资金减收，先借给*st东数度过难关。 随后，与威海市国有资本运营有限企业共同转让了*st东数子企业的所有权

a股市场的投资者历来把大股东的减持看成“洪水猛兽”。 但是，*st东数“掌舵人”汤世贤自去年下半年以来实施的减持操作，并未引起中小股东的厌恶，*st东数股价上涨。 为什么这么说呢，因为汤世贤把所有现金都用在了*st东数保壳计划上。 在这个过程中，汤世贤甚至在窗口期也违规减收的兑现。

和天龙光电一样，*st东数的保壳希望也寄托在资产处置增益上。 年连续亏损后，*st东部去年前三季度再次亏损7327.15万元，保壳形势岌岌可危。

事实上，*st东数此前也提前制定了通过转让子公司华控电工和华东重装股获得收益的保壳方案。 而且，接管这些股票的主要贸易伙伴是企业的实际管理者汤世贤。 但是，与诺亚科技所处的境遇相似，汤世贤此时也面临着“没钱买”的状况，为了出去救助，汤最终选择了二级市场减收来获得资金。

之后，汤世贤将所得资金减持，先借给*st东数度过难关。 资金见底的汤世贤随后与威海市国有资本运营有限企业合作，受让了*st东数的上述子公司股份。 其中，汤世贤通过将向上市公司借出的款项中的1亿5000万元直接变为其受让华东重装股的首次出让金，*st东数在年底前完成了关联股票交易，确立了收益。

值得一提的是，由于急需筹资，汤世贤及其一致行动者在前期减持过程中也违反了“不得在高管窗口期买卖股票”的规定。 因此，汤世贤等人后来必须将现金中的14万元上交*st东数以弥补错误。

这样，由于*st东数的上市停止和自身的交易违约，汤世贤最终选择了“两害取其轻”。 虽然自己付出了违反交易的代价，但是为了*st东数很快就收集了保证金。

销售公司:按新规定及时保护壳

根据去年10月修订实施的《上市公司重要资产重组管理办法》，监管部门取消了对不构成借入上市的上市公司重要资产出售行为的审查。 一旦没有批准门槛，*st新材料的重大资产出售将于去年12月底迅速完成，带来超过11亿元的资产处置利润

* * *对ST企业来说，并购重组也是保护其外壳的方法之一。 但是，由于重组推进过程中涉及审批等诸多事项，能否完成、何时完成存在较大的不确定性，无法及时确认相关收益，影响保壳的顺利进行。

因此，*st的新素材在年度中巧妙地运用分离式重组的方法，将本可以捆绑在一个方案上的交易分成两部分，立即适用重组的新规，迅速确认资产出售环节获得的收益，从而免除了漫长的等待批准的时间。

去年9月30日，*st新材料公布了“双材料”重组方案。 这个方案包括两个大拷贝。 一是企业向大股东蓝星集团和相关人员蓝石化出售北化机100%的股权、哈石化100%的股权和工程承包及设计相关业务的资产和负债。 二是企业实施重大资产交换和股票发行，以现金认购资产的方式，收购蓝星集团所持安迪·苏集团100%的股份。

另外，*st新材料实施的上述两种运营是互不条件、各自独立的重大资产重组。 企业这样运营，也是为了适应重组新规则而制定的比较措施。 根据去年10月修订实施的《上市公司重要资产重组管理办法》，监管部门取消了对不构成借入上市的上市公司重要资产出售行为的审查。 如果没有批准的门槛，*st新素材的重大资产出售将于去年12月底迅速完成，带来了超过11亿元的资产处置利润，从而消除了赤字。

由于上市停止的“警报”被解除，*st新素材在前期从容不迫地完全修改了现有资产的收购方案。 如果企业最初将重大资产出售和资产收购捆绑在一起，那么，请想象一下企业现在面临的情况，或者是另一种情况。

背后的逻辑:通过保护壳可以出售壳

如果st企业维持上市地位，外来资本就会谋求购买壳牌。 按照惯例，大股东可以从中获得亿元的“壳费”。 相反，如果st企业暂停上市或退市，其吸引力也将大大降低

从上述例子可以看出，保护壳确实不容易，为了留在a股，相关上市公司及其大股东付出了“九牛二虎之力”。 特别是在*st三次元、*st东部的例子中，那大股东为了保护上市公司的壳资源地位不惜“血本无归”，还值得这么执着于“输血”吗？

“尽管st企业竭尽全力保护壳，表面上看起来像是大股东在亏损，但实际上他们也有自己的大算盘。 ’一位长期研究拆除st板块的人对记者说。 在这种想法中，随着退市政策越来越严格，比起保壳的价格，如果t族企业被暂停上市或被中止上市，回到市场交易将更加困难。 一旦脱离a股市场，大股东们持有的股票价值也会大幅减少。

另一方面，只要st企业维持上市地位，外来资本就会谋求购买壳牌。 按照惯例，大股东可以从中获得亿元的“壳费”。 相反，如果st企业暂停上市或退市，其吸引力也将大大降低。 这在退市企业创造性的科学技术方面表现得尤为明显。

2007年底，大地集团通过股权拍卖收购主创智科技，表示“将积极寻找合适、有实力的重组方，纳入高质量资产”，但没有料到。 创智科技后来推出的重组方案是收购大地集团旗下的国有土地置业资产，原以为被骗的中小股东两次否决了该重组方案，未能重组的创智科技于年初黯然退市。

另一方面，创智科技董事长赵艳此前表示，企业退市后，要找到成为“接盘”的重组目标非常困难。 为什么这么说呢，因为再上市的门槛对重组目标无论是资产还是盈利能力要求都很高。

出于这种种种考虑，我们发现，st企业大股东在帮助上市公司完成壳核担保计划后，强势谋划壳核抛售离场，由更有实力的资本接管。 除天龙光电易主灵光能源外，*st中的富大股东也于今年1月变更为深圳捷安德； 由于大股东计划转让股票，*st三维目前也在“等待”。