“上证所一天内两度发函问询黄河旋风 要求就出售上海明匠和每经报道予以证明”

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上证综指在一天内向同一家上市公司发送了两次询问函，但这件事十年来很难遇到。 有多严重呢？

4月27日，上证所向黄河旋风发出问询函，就该公司是否出售全资子公司上海明匠损害中小股东利益提出八大问题。

4月27日下午，在每日经济信息刊登独家报道《黄河旋风停摆两次后，“暴走门”剧本反转陈俊撤销上海明匠回购》稿件后，与新闻文案对比，上证所再次向黄河旋风发出问询函，在每日经济信息报道中，为上市公司提供

黄河旋风“失控门”4月26日发布公告称，“年上海明匠评鉴工作未能正常开展，企业失去了对上海明匠的控制”，以6亿9800万元的价格向黄河旋风第二大股东上海明匠创始人陈俊展示了企业所持上海明匠100%的股权。 这种失控的抛售和创始人的回购，很快引起了许多股东的怀疑，事情不断发酵。

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年4月27日，黄河旋风发布了《大信会计师事务所关于印发河南黄河旋风股份有限公司年度财务报表保存意见评鉴报告的特别证书(修订本)》。 文件显示，上市公司并购范围内全资子公司上海明匠，截至年12月31日资产总额16.95亿元，负债总额12.5亿元，所有者权益4.4亿元，分别占上市公司并购财务报表相应项目15.35亿元的年度，上海明匠营业收入5.06亿元。

因此，上述文件指出:“由于上海明匠未能提供会计账簿和凭证等财务资料，我们未能实施相应的审计流程，无法评估上海明匠财务报表的公正性，以及对贵公司合并财务状况、经营成果和现金流量的影响。 而且，贵公司收购上海明匠时，商誉为2亿9600万元，但基于前述理由，我们无法进行商誉减值测试，以评估是否存在商誉减值”。

事实上，黄河旋风中抛售上海明匠涉嫌“高价买入低价卖出”，是否损害中小股东利益，100%控股后为什么会失去子公司的控制等，成为社会关注的焦点。

27日，上证所发布《河南黄河旋风股份有限企业评鉴报告保存亿元有关若干事项和转让上海明匠智能系统有限企业100%股权若干事项的问询函》。 根据询问函，黄河旋风在去年4月27日发表的年度审计报告中由会计师发表了保存意见。 与保存意见相关的一些事项未能向成为企业重组标的的上海明匠提供财务资料。 因为这位会计师没能调整财务报告。 另外，上市公司还计划与上海明匠创始人陈俊签订股权转让协议，将其100%的股权出售给陈俊。 上海明匠因年为企业进行重大资产重组收购，该年度未审查营业收入5.06亿元，净利润9872万元，分别占企业合并财务报表相应项目的15.97%和29.07%，对上市公司产生了较大影响。

上证所表示，上海明匠年、年扣除后的归母净利润分别为3170万元、14113万元，年净利润为9872万元，远远超过当初的3000万元、3900万元、5070万元的业绩承诺。 请向黄河旋风公开。 (1)上市公司将其出售给原创始人，是否损害上市公司及中小股东的利益)2)上海明匠为企业年通过重大资产重组收购，企业短期内将标的资产出售给原交易对方，上述行为包括《重组办法》第三条的任何单位和个人。 (三)企业董事、监事、高管是否违反《重组办法》第四条的诚实信用、勤勉责任义务； 4 )财务顾问是否遵守《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否勤勉尽责。 然后，请企业独立董事、财务顾问发表确定意见。

据上证所介绍，陈俊是上海明匠创始人，上市公司重大资产重组的交易对手，通过重组交易持有上市公司7986万股，占5.41%。 陈俊请证明以下事项。 (一)目前是否对标的资产进行了实质性管理； (2)如果将目标资产出售给上市公司后，不协助开展审计工作，是否违反了诚实信用义务； (三)上市公司持股5%以上的股东，且为上市公司第二大股东的，上述行为是否侵害了上市公司和其他中小投资者的利益； 4 )作为交易对方，是否违反了在重大资产重组中做出的新闻披露的真实、准确、完整的承诺？ 另外，请企业独立董事、财务顾问与交易对方的回答进行比较并发表确定意见

上证所在《询问函》中指出，河南黄河旋风股份有限公司(以下简称黄河旋风)评鉴报告保存意见涉及若干事项和转让上海明匠智能系统有限企业(以下简称上海明匠) 100%股权的若干事项，我部每年4 导演不久后于当晚发布了《关于收到陈俊老师申请书的公告》，4月27日下午接到陈俊关于《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊上海明匠智能系统有限企业100%股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)的申请书

对此，上证所在《询问函》中强调，有几个需要验证和补充披露黄河旋风的事项。

根据《询问函》，公告显示，黄河旋风认为陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面销毁行为。 (1)请证明向陈俊申请解除《股权转让协议》的黄河旋风的态度是否继续向陈俊转让上海明匠100%的股权。 2 )如果陈俊不履行《股权转让协议》，黄河旋风有何应对措施，将追究对方的违约责任？ 举证处要求财务顾问进行确认和发表意见。

并且，根据上证所提交的消息，我部在黄河旋风《关于接收陈俊老师申请书的公告》前，向每日经济信息等相关媒体表示:“黄河旋风下跌两次后，“失控门”情景逆转的陈俊将取消上海明匠的回购。

举证要求请交易对方陈俊确认上述报道是否属实，并请财务顾问确认后发表意见。 而且，黄河旋风收到信后马上公开本信的复印件，请在去年5月8日前回答并对外公开。