“签订对赌协议有利于并购重组”

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专家认为，签订业绩补偿协议可以减轻对并购风险的担忧，推动并购重组交易顺利进行

本报见习记者乔·杂志东

“通过签订业绩补偿协议，收购方可以最大限度地规避经营风险，也可以对被收购方施加适当的经营压力。 由此，可以减轻对并购风险的担忧，促进并购重组交易的顺利进行。 》北京维诺律师事务所主任杨兆全昨天在接受《证券日报》记者采访时指出。

日前，证券监督管理委员会修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《收购办法》)以下简称《收购办法》)向社会公开征求意见，修订后的《重组办法》和《收购办法》的亮点频繁出现。 一是取消向非相关第三方发行股票购买资产的门槛要求和相应的利润预测补偿强制性，鼓励交易

杨兆全表示，绩效补偿协议主要是指对赌条款协议。 在并购过程中，企业未来的业绩对购买者至关重要。 因为双方在协议中约定，如果未来企业业绩达到预期指标，将有交易条件。 如果达不到合适的指标，收购方将采取一定的补偿措施。

“这体现了尊重市场化游戏的监管方向。 》证券监督管理委员会信息发言人邓舸指出。

以往的发行股份购买资产根据交易对象分为三类，即整体上市、借壳上市以及向非相关第三方发行。 与向非关联第三方发行股票购买资产的情况相比，现行《重组方法》规定，采用收益现值法判断方法时，在重组实施后三年内的年度报告中分别披露关联资产的实际收益数与判断报告的收益预测数的差异，由资产原所有者补偿差额。 这是以抑制高判断为目的。

邓艳表示，上述监管要求存在以下问题。 一是这些资产的控制权已经交付给上市公司；二是3年平均分别披露此次注入资产的实际收益数。 实际上，这些资产必须始终保持原有状态，单独核算，这意味着不利于上市公司在并购后开展业务整合。 第三，不规定强制补偿不等于没有补偿。 这种交易模式市场化博弈程度高，交易双方一般经过协商符合自身优势，签订方法更灵活的业绩补偿协议。

“此前，要求强制规定收益预测补偿，相当于对业绩的承诺和补偿签署了对赌协定，如果不履行补偿承诺，相关负责人将进入监管部门的‘黑名单’。 此外，重组方通过承诺业绩可以获得很高的评价。 取消这一规定，将加剧买卖双方的市场化价格博弈，也将为收购活动起到“放松束缚”的作用。 ’一家证券公司的拆迁师告诉《证券日报》记者。

值得注意的是，此次修订取消了最低发行量和金额的门槛限制，以方便中小上市公司通过股票发行进行收购。

“这旨在鼓励中小企业通过发行股票购买资产。 》国泰君安研究员孙金炬表示，不再要求上市公司提供利润预测报告，可以减少收购后的业绩操作，促进买卖双方的价格博弈。