“A股“储血”定增大暴发 为大手笔收购留后招”

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同样，本周二、四家上市公司宣布将编制增资以补充流动资金。 这不是偶然的。 由于上周证券监督管理委员会正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，确定了今后的现金收购无需审查，比以往的规定大幅宽松。 由此，率先募集资金“存血”，实现现金并购的资本运营模式曾一度成为许多上市公司的首选。 事实上，自今年7月证券监督管理委员会修改《重组办法》征求意见以来，已有66家上市公司公布了“存血式”增资方案，募集金额近600亿元，仅样本数就达到去年全年的近3倍。

但是，不需要审计并不意味着放松监管。 根据监管部门的要求，“存血式”的增加均为定价发行，事先明确的发行对象持股时间长达3年。 但是，利用个别的“资金隐藏”和上市公司之后的并购预期，或者直接推进相关并购，提前潜伏获取短期利益，引起“内部交易”的风险和责任。

“储血式”一定会增大爆炸

周二，公布了西陇化工、晨光生物、博深工具、华西股份，并公布了增资计划。 募股用途均为流动资金补充一色，发行对象均包括控股股东，pe机构也频繁出现。 值得注意的是，这些企业资产负债率不到4成，账面上有时已经有数亿资金，实在是“资金饥饿症”。

4家上市公司当天公布定增方案，都要为“存血”募集资金，看似罕见，但其实不是偶然，而是整个定增市场的新趋势。 据上海证券信息统计，今年7月以来的4个月间，两市共计66家企业公布了这样的增资计划，计划“吸纳”资金594亿5000万元。 共同点是以锁定价格向大股东及其相关人员或其他战术投资者发行股票募集资金，募资投入为偿还债务和补充流动资金或单纯补充流动资金。

与年度整体比较，这样“存血式”的增资企业只有24家，其中实际完成17家(另外2家还在办理手续，5家已经结束)，实际募集了约399亿元的资金。 今年1-6月，这样的定增也只有22家，募集金额约达到163亿元。 简单计算一下，今年7月以来，计划增加“储蓄式”的企业数量是今年上半年的3倍，与去年全年相比，样本数量呈爆炸性增长。

“存血式”形成大趋势的背景是并购重组审查的变革。 今年3月，国务院印发了《关于进一步优化公司兼并重组市场环境的意见》，向资本市场发出了重要信号。 之后，证券监督管理委员会于7月就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)征求了意见。 其中，一个重要变化是，现金收购无需审查，但原《重组办法》中规定:“上市公司出售资产总额与购买资产总额在最近一个财政年度核定的合并财务会计报告期末资产总额中所占比例达到70%以上的。” 修订后的《重组办法》终于于上周由证券监督管理委员会正式公布。

从时间上看，《重组方法》7月开始征求意见后，由于审查放宽，“储血仪式”急剧增加。

为了大收购而陷于被动

“储蓄式”的增加为什么突然发生并流行，关键当然是现金收购无需上报证券监督管理委员会审查。 长江证券一位研究员向记者介绍说，根据修订后的《重组办法》，不参与股票发行且不构成借据的重组，完全取消了审查，实质上鼓励了上市公司收购现金。 结果，上市公司为了更容易进行并购，可以采用“一步两步走”的模式。 也就是说，先决定增资后收购资产，可以绕过可能需要的审查。

一位投行人士表示，这种增加的大规模暴发有两个原因。 一是一些企业确实需要钱，也没有找到合适的项目。 如果发现项目募集资金，或者通过发行股票收购项目，则过程会变长，在此期间有项目流失的风险。 相对来说，最好以补充流动资金的名义募集资金。 如果真的中了好的项目，可以直接投资。 当然，这样做有监管部门的相关内部指引，通过价格战增资的资金，用于补充流动资金的部分不得超过募捐总额的30%。 也就是说，“存血式”增资最终以定价发行为首要，大股东及其相关人士买入，战术投资者加入，发行股票需要锁定3年以上的现象随处可见。

“至多36个月的坎坷，谁能说得清楚3年后的市场是怎么样的呢？ 但是，与其他投资者相比，大股东一定最了解企业的快速发展战术。 有底气的背后，其实有‘隐藏技能’”。 这个投票者介绍了。 一家证券公司的分析师也向记者指出，上市公司的大股东一定最了解企业长期快速发展的战术。 “令人意外的是，这些从大股东那里收到现金的上市公司，很快就会进行新的资本运用。 ”目前，极具爆炸性的并购市场，正因此支撑了很久。

从实际例子来看，如大江股份，企业计划于今年4月底向二股东上海绿洲科创(由企业实际控制人俞乃奋管理)和长城资产两家公司发行股票，募集资金不超过6亿9600万元，全部用于补充营运资金。

该企业截至6月底的资产负债率低于15%。 果然，企业很快就会寻找新的利润增长点进入养老健康产业。 另外，惠博普公司7月初宣布增资计划，向包括控股股东、实际控制人在内的9名自然人增资5.81亿元，用于补充流动资金。 该增资计划被证券监督管理委员会受理后不久，企业表示计划用自有资金9000万美元收购油田资产权益。

但是，这种“分步”模式还涉及内幕交易的问题，从监管部门的角度来看，大股东知道后期有重大并购收益，会不会提前通过定向增发增资扩股？ 一位投行人士表示，针对这一问题，监管部门在审查这种增长时通常要求企业证明未来的并购计划。

“积极”的资本运营合规极限

在并购重组大潮中，上市公司大股东的积极资本运营自然有其合理的一面，而现金并购仍是企业并购活动中最重要的交易方式。 据兴业证券统计，a股上市公司今年以来的1307项并购活动中，按支付方式划分，涉及股票支付的188家，非股票方法的1119家，主要包括现金、无偿转账等，达到85%。 监管部门取消对现金收购的审查，目的是进一步促进上市公司的收购活动。

另外，从参加者的维度详细调查这些“储血式”的定增例，会发现其中有些通过引进战术投资者来进一步扩大本职工作。 典型的如石基新闻，其引进股东为淘宝(中国)软件有限企业，双方不仅有股票方面的合作，也有望获得业务合作。 同样，永辉超市引进的战术股东牛奶国际，以57亿元获得永辉超市19.99%的股份，期待双方在业务方面的全面合作。 另外，很多企业认为这样的增员是对员工或干部的“福利”。 例如，在特锐的情况下，其发行对象是企业的年度员工持股计划，而其他许多企业的发行对象都包括主要的高管。 这样的增员在某种程度上表现出了企业管理层的态度，而不是完全为了融资而融资。

但是，这种“积极”的资本运营也应该有限度。 据aiiib相关人士介绍，目前市场上有组织参加企业增员，并成为其战术投资者，也就是制作“一鱼三餐”的机构。 此外，这类机构利用其身份帮助企业寻找合适的并购项目。 如果项目确实与上市公司现有的主营业务相关，则可以接受，但有些机构出于其快速赢利的目的，往往“依赖最热门的资产”，更严重的是有些机构

当然，这种并购活动可以抬高企业的短期股价，但由于与上市公司原有业务“不协调”，容易引起监管部门和媒体的关注。 记者了解到，迄今为止，湖北有一家上市公司，受部分“别有用心”的机构推荐，收购了市场上热门的资产，但该机构已部署在二级市场，目前该企业正在被监管部门调查。