“证监会严管配套募资 规避借壳花招变废招”

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四种情况不得以补充流动资金为由募集补助资金。 上市公司资产负债率明显低于同业上市公司平均水平上次募集资金的录用效果明显未达到公开的计划进度或预期收益； 并购重组方案仅限于收购上市公司控股少数股东权益的并购重组方案构成借壳上市

“我将加强对个别借壳行为的监管，不断总结实践经验。 ”

证券监督管理委员会上月正式发布修订版《重组办法》时的坚决态度很快变成了这样——11月2日，通过解决问题的办法，证券监督管理委员会对并购重组募集的配套资金提出了最新的监管意见。

其中，对于如何与“麻将”进行比较，以提高助学贷款的比例，巩固上市公司大股东的控制权，避免借贷，证券监督管理委员会确定，在计算“交易总额”时，应扣除“助学贷款中支付现金对价的部分”。 这是将挖掘空的原有“把戏”定为“废案”，为了避免借贷，又加上了“紧咬”。

一位市场人士表示，对补助募捐的严格管理是“正确的。 应该这样做”。

25%“红线”严格化

根据《重组办法》，上市公司发行股票购买资产的，可以募集部分补助资金，但补助资金的比例不得超过交易总额的25%。 但是，到目前为止，在实践操作中，这25%的“红线”是通过一点点的企业和中介机构打边球“被跨越”的。 对此，证券监督管理委员会最新的监管意见确定为:“交易总额=本次交易金额+募集补助资金额-募集补助资金中用于支付现金对价的部分”。 这是首次正式严格确定补助募捐比例的计算口径。

例如，某上市公司以10元/股的价格共发行1亿股，收购判断值为10亿元的公司。

迄今为止，玩擦边球的情况下，最多可以捐赠3亿3333万元(发行股3333万股)用于现金对价的支付。 所谓的“理由”为3亿3333万元为13亿3333万元) ( 10亿元加3亿3333万元，其实是概念的偷换) )的25%。 但实际上，此时补助募捐的比例从收购总额10亿元的25%公然上升到了规定的33%。 如果配套基金部分全部由大股东提供，上述1亿股发行完成后，被收购公司股东(交易对象)持股增加6666万股，大股东持股也增加3333万股，交易对象持股比大股东持股增加3333万股。

但是，目前，“交易总额”确定扣除补助基金的现金对价部分后，最多只能用于支付补助基金2.5亿元(发行股2500万股)的现金对价。 上述1亿股发行完毕后，待交易股增加7500万股，大股东股只增加2500万股，待交易股增加纯5000万股。

借壳判断标准对比这两个结果，显然前者更有利于上市公司大股东维持控股地位，规避“实际控制人变更”的借壳判断标准，从而“放宽”按借壳标准考核的重组。 在实际操作中，像这样的快语一样的“技”也一直在使用。 一直以来，市值较小的企业，特别是创业板企业回避借贷的手段，主要以力保管理者的不变为中心，而集资则是它们的重要手段，如顺荣股份、海隆软件、联建光电等采取了同样的方法。

举例来看，爱使股份收购游久时代，收购过程中发行了2亿7600万股，其中(三分之一) 9190万股每天向上市公司控股股东发行科技，通过私募基金用于支付现金对价。 发行完毕后，每天科技持股约1.43亿股，比交易对手少约4000万股。 因此，收购重组委员会有条件通过了该重组方案，但交易对象最终放弃了5000万股以上的对应表决权、提名权和提案权。

如果严格按照新规执行，在其他条件不变的情况下，发行完成后，每日科技持股数将降至1.2亿股，交易对象总持股数将达到2.1亿股，二者相差超过爱使股份总股本的10%。 “这样，中介机构可能要考虑用其他方式加强大股东的控制权，或者收购体积相对较小的资产。 ’一位推荐者想。

借壳避免模式难以延续

“这是确定的信号，很难避免或继续用华丽的方法租用外壳的模式。 ”一位高级投行官员这样表示证券监督管理委员会关于加强“红线”的规定。

作为证据的例子，泰国收购股票的欢瑞世纪方案中纳入了避免借壳上市的诸多安排。 结果，该方案上市后短短几天内进行了长时间的秒表，一个多月后企业宣布重组结束。 与之形成鲜明对比的例子是，9月份公布的中国秘鲁重组计划中，在收购资产未达到100%资产规模红线的情况下，企业自主依靠借贷标准进行披露和操作。

另一方面，根据最新的监管意见，补助募集资金以锁定方法(事先明确发行对象)发行的，也必须确定选择锁定方法的理由。 例如，如果发行对象是上市公司的控股股东，则需要证明其认购目的是否为强化支配权，如果是，控股股东必须在此次重组前确定所持股份是否有相应的锁定期安排。 “这是为了防止大股东将来通过减持原有股份，暗中进入新股东的高位。 ”上述投票人说。

除此之外，监管意见还重申，四种情况不得以补充流动资金为由募集补助资金。 上市公司的资产负债率明显低于同业上市公司的平均水平。 上次募集资金的录用效果明显没有达到公开的计划进度或者预期收益； 并购重组方案仅限于收购上市公司控股少数股东权益的并购重组方案构成借壳上市。 同时，补助募捐只能用于补充部分上市公司的流动资金。

从实践经验看，对助学贷款的监管长期以来比较严格。 此前，长信科技、荣之联、达华智能取消补助募捐，但华策电影也在将补助募捐减少一半时确定下来，并表示这是“合并重组委员会的要求”。 此后，福能集团旗下三家企业租借福建南纺接受同样监管，企业当初计划注资15亿元，并购重组委员会在有条件的考核意见中，同样要求企业取消注资。