“深交所：上市企业承诺一些事项应有确定履约时限”

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经过记者王耀龙

四年多后，深交所今天修订了《上市公司规范操作指导》(以下简称《指导》)，旧版的《指导》被废除。

由于资本市场的快速发展形势、法制环境和监管理念发生了许多变化。 据《每日经济信息》记者介绍，深交所的这次修改拓宽了公司治理的自主空之间，为大股东承诺了一些事项、募集资金进行管理、采用规范等方面制定了新的规范。

约定的一些事项应当规定履约期限

在资本市场上，投资者常常对上市公司约定的几个事项中的含糊其词感到困惑，不知道企业葫芦里卖的是什么药，但上市公司经常用这些模糊的词来做投资者无可奈何的事。

例如《每日经济信息》年8月《新矿业筹资雾》系列报道，大股东承诺注入12项资产，其中5处资产未注入完毕，剩下7矿过半变更注入时间和条件。 关于新矿业大股东承诺的结果，很多人没有预料到，关于这一情况，新矿业方面对《每日经济信息》的记者说:“当时承诺是可能的，有前提条件，包括查明储量后再注入。” 新的矿业承诺“大面积”无法完成，或者延缓执行的情况已经确实发生了，投资者却无能为力。

类似上市公司的方法今后将不再通用。 交所修改后的《指针》的确定规定中，约定若干事项有确定的履约期限，不得采用含糊其辞。

新版《指针》确定，上市公司必须披露部分承诺事项。 承诺人作出的承诺事项部分不符合要求的，应当及时披露相关情况，向投资者提示风险。 除自身无法控制的客观原因外，承诺不能履行或者履行不利于上市公司权益维护的，承诺人应当充分披露原因，向上市公司或者其他投资者提出新的承诺或者免除承诺义务，变更方案

扩大公司治理的自主空范围

《每日经济信息》记者观察到，修订后的《指导》拓展了上市公司的自主空之间。 根据现行《中小板指导》和《创业板指导》的要求，上市公司应设立评委会、薪酬和评委会等专门委员会。 修改后的上述指导赋予企业更大的自主权，企业可以根据企业章程或者股东大会决议在董事会设立专门委员会。

在推进放松管制方面，现行《中小板指针》要求上市公司至少每两年聘请会计师事务所对内控设计与运行的比较有效性进行审计，并出具内控审计报告。 修订后的《中小板指南》将这一要求每两年进行一次鉴定或鉴证，并调整为发行内部控制鉴定报告或鉴证报告。

除此之外，此次修订还调整了募集资金管理和募集规范，以提高募集资金的录用效率。

首先，取消募集资金的专家数量限制。 现行指导方针规定，企业募集资金的存款账户数量必须与募集资金的投资项目相同。 由于这次修改，上述限制规定被取消了。

其次，延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。 现行指引规定，上市公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，一次期限不得超过6个月。 修订后的指导方针将上述期限从6个月延长到12个月。

最后，放宽闲置募集资金的录用用途。 根据现行指导方针，除暂时闲置募集资金、暂时补充流动资金外，其他招聘办法需要变更募集资金的用途并履行相关流程。 此次修订允许对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于满足安全性高、流动性好等相关要求的产品，并规定了相应的决策流程和新闻披露要求。

另外，为了落实《新国九条》和国家《投资者保护意见》，国土交通省全面推进网络投票，保障中小投资者依法行使权利。 建立多元化的纠纷处理机制，健全发挥第三方机构作用的中小投资者赔偿机制，督促责任主体赔偿投资者。

交所相关负责人表示，下一步将继续建立业务规则动态整理的长效机制，夯实自律监管的规则基础。