“新华社：万科股权之争给中小股东的三大启示”

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截至6月最后一天，万科H股自今年1月重新上市以来下跌了3成左右。 这意味着万科a股复苏后，27万科以上的中小股东很可能受到波及。 这个结果折射了上市公司的股票争夺，与中小股东的利益密切相关。

启示1 :控制权之争是毋庸置疑的，但会触及“胜者全得”或中小股东的好处

截至年5月，中国股市共有1亿600万自然投资者，而沪深两市仅有2887家上市公司。 20多年来，像万科争夺战一样，上市公司所有权和控制权的争夺频繁出现。

从公司治理的角度看，外部资本可以发起控制权之争，以避免内部人控制，对管理层进行外部监管，从而形成了公司治理的外部压力机制。 财经评论家马光远认为，争夺控制权本来就是资本市场的正常行为。

但是，北师大企业治理与公司快速发展研究中心主任高明华认为，由于万科争夺战多轮“你死我活”的惨烈，畸形的控制权之争，恰恰反映了中国资本市场深层次的问题。 “即使某股东不能以51%的比例拥有绝对控制权，但只要是大股东，也可以形成‘胜者全得’，对上市公司形成操作性控制。 ”

事实上，上市公司的统治者和内部管理层谋取他人利益，特别是中小股东的利益，也是监管层长期以来担心的问题。 记者了解到，大股东小到可以派人去挥霍，或者直接将上市公司的资产占为己有，这些现象在一些企业中也曾出现过。 近年来，监管部门也在打击股东侵占上市公司利润的行为。

迄今为止，许多案件引起了资本市场的关注。 上市廊坊迅速发展的前身华夏建通科技开发股份有限公司，原董事长重组时纳入上市公司的资产严重不确定，长期以来隐瞒了实际控制人的身份，大量占用上市公司资金，虚增了企业利润。 上市公司迪康药业曾将数千万元用于向子公司出让土地，而迪康药业的大股东大量消耗上市公司的钱。

马光远认为，中国上市公司长期以来由于股权结构设计的畸形，往往一股一股做大，大股东几乎可以独自决定企业的任何事项，许多企业只拥有上市公司的名字，其实只是大股东赚钱的工具

(/S2/)启示2 )舆论往往只关注大股东，容易忽视中小股东的好处(/S2/) )。

长期以来，中小股东是我国上市公司的重要基础。 万科的股权结构中，中小股东约占3成，在少量股权分散的上市公司中，中小股东的比例超过了50%。

请注意，自去年11月宝能联大量认购万科股份以来，舆论普遍关注以王石为代表的公司家和以华润、宝能为代表的大股东，中小股东仍未受到重视。 其中有些现象值得注意。

一是上市公司董事会“捉迷藏”，让中小股东长期蒙在鼓里。 万科独立董事、经济学家沃森近日表示，从万科a股去年停牌至今年6月17日，万科召开董事会正式讨论宝能系挂牌带来的一系列情况。 高明华认为，如果上市公司发生这样的大事件，董事会及其召集人有义务召集董事会成员进行讨论，公开对应的新闻，供全体股东了解。

其二，没有保护中小股东的实质性动作。 在万科董事会上，独立董事代表中小股东利益发表意见，但目前我国缺乏企业内部人与独立董事信息表达的协调机制，使得独立董事对上市公司和大股东情况的了解有限，在独立理事会召开之前无法了解股东华润的态度。 创业板企业年度报告显示，董事会的提案表决几乎全部通过，应该代表中小股东讲话的独立董事似乎很少发表意见。

启示3 :中小股东为了维护利益，不能再“用脚投票”

6月27日举行的万科股东大会，引起了各方利益争夺的主战场和舆论的关注。 但其中一个细节是，当天的股东大会只有不到100名股东出席现场，没有参加现场的股东的网络投票率也只有36%。

记者发现，此前的数据是上市公司参加股东大会、投票数甚至企业不公开，但直到今年股东大会相关数据才大规模公开。 据不完全统计的数据显示，近年来网络投票使股东大会的投票率上升，但刚刚超过30%。

复旦大学会计学教授李若山指出，近两年来，我国上市公司中小股东参与企业治理的意识增强，但越来越多的人在习性上“用脚投票”。 不能出售企业的股票。 对此许多专家建议监管层制定强制分红的政策，对中小股东给予稳定的期望。

长期从事股东诉讼的广东奔犇律师事务所律师刘国华对记者表示，目前，我国中小股东抱团向上市公司提出合理要求并不容易，更不用说在董事会决定失误后追究责任进行集体诉讼。

对此，许多专家表示，自中国此前推行《上市公司治理准则》和相关法律法规后，国外经济行业通用的经合组织治理准则近年来也来到了中国。 但上海证券交易所报告称，目前我国企业管理标准在某些方面与上位法存在一定冲突。 对此，我国资本市场仍需严格制定企业管理标准，并制定一系列法律法规保护中小股东、对内幕交易进行惩戒。