“黄河旋风一字跌停背后：明星子企业“失控”，股权转让遭市场用脚投票”

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上市公司100%持股的子公司失控，也不配合年报审查，这一奇怪的事件发生在a股市场。 而且，该子公司是智能制造领域的龙头企业，年利润过亿元，被众多券商研究员和二级市场投资者看好。

这家上市公司是黄河旋风，失控的子公司是上海明匠智能。 黄河旋风于4月26日发表的公告公开了双方的矛盾。 失控的情况下，黄河旋风选择将上海明匠100%的股权转让给法定代表人和总经理陈俊，陈俊拥有7986万股黄河旋风的股权，是上市公司的第二大股东，引起了许多股东的质疑。

据公布，黄河旋风今天一字跌停，1亿4800万股巨擘收盘跌停，市值损失超过10亿元。

图片来源:视觉中国

4月26日，《河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》(以下简称《决议公告》)发表，共有15项议案获得通过。

其中，河南黄河旋风股份有限公司(以下简称黄河旋风)和陈俊为上海明匠智能系统有限企业)关于100%股权转让协议的议案表决结果为: 9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《决议公告》，该议案需要提交股东大会审议。 另外，根据《河南黄河旋风股份有限企业关于陈俊与上海明匠智能系统有限企业100%股权转让协议及关联交易的公告》(以下简称《关联交易的公告》)，河南黄河旋风股份有限企业以6.98亿元的价格向陈俊通报了企业持有的上海明匠智能系统有限企业100亿元的信息。

3年前，以4亿2000万元完全收购上海明匠，成为黄河旋风陷入“工业4.0”的重要举措，受到市场的广泛期待。 与此同时，近年来，上海明匠收入势头强劲，其净利润年仅0.32亿元，达到1.26亿元，年前三季度净利润也已达到亿元左右。

关于卖上海明匠的理由，黄河旋风没有过多公开证明。 只是在《关联交易公告》中写道:“年上海明匠的审计业务未能正常进行，企业失去了上海明匠的控制。”

这个抛售的消息一出来，马上引起了许多小股东的不满，在《雪球》等刊登的“决议公告”下，小股东的留言几乎一边倒，纷纷提出对这些议案投反对票。

年，上海明匠正式成立，陈俊成为创始人。 上海明匠成立之初的全称是“上海明匠机械技术有限企业”，成立之初注册资本仅为10万元，经营范围主要为机械技术行业的技术开发、咨询。

年1月，企业决定进行大规模增资，注册资本从200万元增加到1000万元。 同年7月，企业决定更名为“上海明匠智能系统有限企业”，将经营范围改为生产智能化等行业。

年6月，专注于人造钻石和硬质材料等业务的黄河旋风发表《发行股票认购资产、募集配套资金及关联交易报告》，通过发行股票的方法，由陈俊、姜圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限企业合计持有的上海明匠知

3个月后，收购决定，黄河旋风再次发布公告，企业重大资产重组若干事项获得中国证券监督管理委员会无条件审批稿通过。

虽然看起来没有与此次业务相关的收购，但黄河旋风方面说明了一方面收购明匠智能，另一方面引进智能化生产设备和系统，在自身的钻石制造生产线和相关情况化建设、价格管理、流程再造等方面优化现有的生产技术和流程。 另外，这也是企业加快产业4.0及工业机器人转型的重要布局。

根据《关联交易公告》，上海明匠全年净利润3239.70万元，全年净利润1.26亿元，截至年9月30日，上海明匠未核定总资产13亿元，总负债8.566亿元，净资产4.47亿元，为年前三季度主要业务收入。

根据上市公司公告，陈俊持有黄河气旋7986万股，占黄河气旋总股的5.41%。

当初完全收购了上海的明匠，现在上市才3年左右，对于黄河旋风来说，一次购买就增收了近2亿8000万元，但对于上市公司来说，似乎越来越多的人陷入了困境。 黄河旋风在《关联交易公告》中强调，年上海明匠审计业务未能正常开展，企业对上海明匠失去了控制。

并指出黄河旋风由于上海明匠的业务和黄河旋风自身业务范围广，以及管理理念、风险管理、快速发展思路与陈俊方面存在分歧，企业的管理理念、公司文化无法由上海明匠实现，无法按照自身的快速发展思路实质控制上海明匠

事实上，黄河旋风收购上海明匠时，曾引起领域内的质疑。 黄河旋风以每股7.88元的价格发行5329.95万股股票，用于收购上海明匠100%的股份，还融资4.2亿元的配套资金。 据此计算，上海明匠的股权价值达到4亿2000万元，比年末账面净资产约2000万元大幅溢价20倍。