“黄河旋风回复上证所问询：失控时点为2018年 是否取消回购仍未有定论”

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黄河旋风( 600172，sh )“暴走门”已经经历了“一波三折”的变迁，但依然没有偃旗息鼓的迹象。

上证所查询一周多后，5月8日晚，黄河旋风发布《上海证券交易所对询证函的回复公告》(以下简称《公告》)，再次公开发声。

图片来源:视觉中国

对于有黄河旋风的投资者来说，过去一周多的时间可以说是非常煎熬的。 交易软件显示，4月26日以来，7个交易日内黄河气旋股价累计下跌27.58%。

作为率先跟踪报道黄河旋风大量下跌和全资子公司上海明匠股权转让一系列纠葛的财经媒体，《每日经济信息》日前报道称，“黄河旋风下跌两次后，‘失控门’情景反转陈俊取消了上海明匠回购”、“独家！ 上海明匠陈俊明确表示“失控门”:“查勘矛盾用收入确认方法取消回购不会脱离黄河旋风”、“垄断！ 黄河旋风“失控门”首次交流会现场:“回购上海明匠“事实上取消了”等多篇稿件详细揭示了事件的经过。

5月8日晚，黄河旋风发布《公告》，其文案显示，企业对黄河旋风和上海明匠业务范围广泛，强行控制可能会影响上海明匠核心团队的稳定性，进而影响上海明匠的业务，为了保护黄河旋风和中小投资者的利益，

另外，认为黄河旋风在对上海明匠失去控制的情况下，无法尽快对上海明匠进行鉴定判断，拖延可能会给企业带来进一步的损失，企业董事会将确保黄河旋风的投资价值增值，实现投资价格回收，

因此，黄河旋风将上海明匠出售给原创始人陈俊，不会损害企业和中小股东的利益。

最终，黄河旋风将出售上海明匠定义为“是为了防止投标资产失去比较有效的控制时给企业和投资者带来进一步损失的应急措施”。

黄河旋风认为这不会损害中小股东的利益，但表示:“管理层在智能制造领域的管理经验和人才储备方面准备不足，对并购投资中存在的后续风险缺乏事前判断和应对措施。 董事、监事、高级管理人员在上海明匠的管理过程中履行了勤勉负责的义务，但管理效果与预期相差甚远。 ”。

与不协助开展审计工作是否违反诚信义务的问题相比，《公告》指出，陈俊认为:“技术出身的我，过于重视业务快速发展和技术进步，忽视了管理的提高，无法及时提供审计所需的资料，会计事务所很快 我负有管理责任”。

“事发后，黄河旋风领导非常重视，多次批评教育，学习上市公司治理规则和新闻披露规则。 我对财务管理工作重视不够，有管理责任，但没有违反故意不配合审计工作，诚实守信的行为。 ”陈俊说。

前几天《每日经济信息》发表的“垄断！ 上海明匠陈俊明确表示“失控门”:“查勘矛盾用收入确认方法取消回购不会脱离黄河旋风”的文案中，陈俊告诉《每日经济信息》记者，我们在按完成率确认(收入、利润)，是我们的母公司) 在这个问题上，会计这里有一定的疑问。 例如，一些新迎来的项目还没有准备好资料。

但是，在《公告》中没有发现关于完成率法的表述。

陈俊在《公告》中表示，基于我自己是明匠的实际控制人，不协助开展审计工作，业务量增加，未按时提供资料，未违反诚实守信的义务。 综上所述，没有侵害黄河旋风和其他中小投资者的利益。

对比“上海明匠是否失去控制、失去控制的具体时间点，以及对失去控制的一些事项前期是否履行了充分的新闻披露义务”的问题，《公告》指出，由于审计机关未能按照正常手续开展审计工作，企业为上海明匠 因此，黄河旋风失去上海明匠管理的时间点是年报审定期。

《公告》认为，黄河旋风未能推进对上海明匠的审计工作，未能取得上海明匠审计的财务状况，是黄河旋风在管理上失去控制的象征，管理失控的时间点是年对上海明匠的审计期 失控过程是渐进的，有迹象但不明朗的，企业正在尝试融合和管控，无法在失去控制的前期进行确定性的新闻披露。 企业失去上海明匠控制的新闻发布日为年4月26日，也就是年度报告公告时间点。

与未来相比，黄河旋风表示，目前上海明匠重新审定的前期准备工作已经开始。 黄河旋风将根据上海明匠重新审定结果的情况，继续明确目标资产是否完成业绩承诺。 黄河旋风并无变相免除交易对方补偿义务的意图，将根据上海明匠重新审定结果的情况，继续明确目标资产是否完成业绩承诺。

具体来说，就陈俊提出的解除“股权转让合同”的申请态度是否反复向陈俊转让上海明匠智能系统有限企业100%的股权，根据《公告》，对陈俊提出的解除“股权转让合同”的申请进行了研究评议，

另外，根据黄河旋风，对陈俊提出的解除“股权转让协议”的申请，如果不按照企业审议手续，同意股权转让，“股权转让协议”就不会生效，对方不存在违约责任。 相反，黄河旋风保存要求继续履行协议，追究违约责任。