“上交所鼓励破净等七类企业回购股份”

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为了规范上市公司以集中竞价交易方法回购股票的行为，上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方法回购股票的业务指引》(简称《指引》)，从18日开始向社会公开征求意见。 《指引》适用于在上海证券交易所上市的企业不以上市中止为目的，通过集中竞价交易方法在连续竞价阶段回购企业股份减少注册资本的行为。

鼓励“破净”等企业回购

《指导原则》鼓励有下列情形之一且股份回购不影响持续经营能力的上市公司回购股份: 股价低于每股净资产时经营活动产生的现金流持续为正或有大量闲置资金的； 资产负债率远远低于领域平均水平的；实施重大资产重组后，未弥补亏损，长期不能向股东进行现金分红的； 有股利能力但现金股利水平较低时发行的a股、b股或h股的股市价格有较大差异，其中某种股票的股价较低，不能合理反映企业价值时，为适应证券市场的快速发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情况。

《指导原则》规定，上市公司回购股份的方案副本应当包括回购股份的价格区间，包括拟回购股份的种类、拟回购数量的上限及其占总股本的比例； 用于回购的资金总额上限和资金来源回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案后6个月以下)； 预想回购后企业股权结构变动情况的管理层就此次回购股权对企业经营、财务及未来快速发展的影响和维持上市地位等情况的解体，上市公司董事、监事、高管、控股股东及其一致行为人在董事会作出股权回购决议前6个月有买卖本公司股权的行为。

根据《指导原则》，回购股份的价格区间上限超过董事会通过回购股份决议的前10个交易日或前30个交易日(大概高到什么程度)该股份平均收盘价的150%，必须通过回购股份预案证明理由。 每日回购股份数不得超过拟回购股份数的三分之一。 但是，每日回购股份数在20万股以下的除外。 不可以向特定的对方回购股票。 上市公司应当按照有关规定及时向交易所提交此次回购股票内幕新闻知情同意的有关情况。

回购需要在股东大会上通过

上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上。 上市公司召开股东大会审议股份回购方案的，应当向股东提供网络投票服务平台。

上市公司在股东大会审议回购股份方案后，应当开设股份回购专用账户。 回购专用账户只能用于企业股份的回购，不能出售回购的股份。 回购期间，上市公司应当在各定期报告中公布回购进度，并在首次回购股份事实发生之日、各月前三个交易日内，在回购股份占上市公司总股本比例增加1%的事实发生之日及时发布回购进度公告。 公告期间不需要停止回购行为。

上市公司在回购期届满前三个月未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的理由。 回购期届满或者回购方案已经实施的，上市公司应当停止回购行为，并在两个交易日内发布回购结果和股票波动公告。

上市董事、监事、高级管理层、控股股东及其一致行为人自上市公司公开回购股份预案之日起，在发布回购结果和股份变动公告前一天出售所持有的该企业股份的，及时向企业报告，由企业在回购结果和股份变动公告中披露，并在公告中出售该企业的股份，

上市公司向交易所提出回购结果和股票变动公告时，应当提出回购股票的注销申请，并及时处理回购股票的注销。

上市公司回购的股份自上市公司回购专用账户之日起丧失其权利，不享有利润分配、公积金增资本、新股增发和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

回购价格不能“停止升值”

关于回购股票的交易申报，根据《指导原则》，申报价格不得为企业股票当日交易涨幅限制的价格，不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内以及无股价涨幅限制的交易日内进行股票回购的申报。 上市公司定期报告或者业绩快报公告前十个交易日内，以及发生可能严重影响企业股票交易价格的重大事项之日或者决策过程中，依法公开后两个交易日内，不得回购股票。

准则强调，上市公司回购股份，必须建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发布股份回购申报指令，防止内部交易和其他不公平交易行为的发生，不得利用回购股份造福特定对象。 交易所实时监察上市公司通过股份回购专用账户回购股份的交易行为和其他内幕新闻工作者买卖该企业股份的交易行为。 在有异常交易行为的情况下，交易所可以采取限制证券账户交易等措施。 上市公司回购股票期间不得发行股票募集资金。

根据《准则》，上市公司当年实施股份回购支付的现金视为现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。 符合前述交易所鼓励股份回购的情况，对合理制定并实施股份回购方案的企业，上海证券交易所将采取一定的激励措施。 例如在再融资、合并重组等几个事项上给予支持。 再融资规模未超过上次股份回购支付的现金的，可以简化相关流程。