“独董离职潮或将引起制度变革”

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独立董事的离职浪潮正在涌向a股市场。 据wind信息统计，年内发布独立董事离任公告的上市公司超过200家。 在这些离职独立董事中，“官员独董”是主力。 那么，笔者在意的是，这许多“官员独董”卸任后，谁来接替他们，中国独立董事制度的建设是否会以此为契机更上一层楼？

独立董事制度的源头在美国。 1978年，纽约证券交易所规定上市公司需要独立董事。 在此后的10多年间，独立董事制度在美、英、法等国家迅速宣传，独立董事的作用扩大，有人把其对企业治理结构的影响总结为“独立董事的革命”。

1993年青岛啤酒在香港上市，福忠、伍海华、郭琳广三人当选独立董事时，中国大陆的企业对这个舶来的称号还很有新鲜感。 2001年8月16日，中国证券监督管理委员会发表《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引入独立董事制度，2006年，独立董事正式纳入《企业法》。

21年后，虽然独立董事并不成熟，但“花瓶董事”、“签名董事”成为了中国独董不自然的代名词。

深圳证券交易所年8月发布的《年深市上市企业管理情况报告》显示，年，中小板和创业板企业未出现独立董事投反对票、弃权票、质疑的情况。 主板企业也是只有一家独立董事投了反对票另一家主板企业的独立董事对企业的两个议案投了弃权票，这极低的反对票和弃权票率显然不反映企业决定的客观事实，但从侧面说明了目前我国上市企业的独立董事没有发挥其作用的情况

独立董事的根本特征是独立性和专业性。 第一，独立性是指资格上、发生过程上、经济上和行为权上的独立性，控股股东和企业管理层不受限制的专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，并根据自己的专业信息和经验担任企业董事和经理、经理

在我国，从企业独立出来的独立董事，由上市公司自己派遣，从企业领工资，但独立董事到底是为谁服务的，其独立性受到了严重质疑。 从专业性上看，我国上市公司的独立董事来自大学专家、退休人员，越来越多的名人作为独立董事来提高企业的社会地位，提高公众对企业的信任度。

对此，笔者认为，在这位独立董事离职潮后，中国的独立董事制度建设能够取得新的突破。 当然，在此之前，独立董事制度必须进行两项改革。

一是改革独立董事的提名和薪酬方法。 现在，独立董事的报酬和招聘都是由控股公司的大股东计算的，不能真正独立。 因此，未来上市公司协会可以建立一个聚集满足独立董事要求的人才的独立董事数据库，上市公司需要独立董事时，协会推荐、派遣独立董事，协会向上市公司收取相关费用，向独立董事

二是建立独立董事的问责制度。 目前，大部分独立董事无法履行职责。 为建立独立董事的解释责任机制，违反相关法律法规和制度，或者不能满足上市公司、投资者、市场、监管部门的，应当受到处罚。 因其失职、渎职构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

如果中国的独立董事真的名副其实的回来了，制度上的变革势在必行。