“上市企业并购重组新规发布 五大亮点释放政策利好”

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中国证券监督管理委员会11日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》)向社会公开征求意见。 此次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进公司并购重组的要求，适应当前国民经济“转轨方法、结构调整”战术调整的重要举措，对促进上市企业领域整合和产业升级，推动并购重组市场快速发展具有重要作用

两种方法的修改，立足于逐步发挥促进资本市场资源流动和优化配置的基础性功能，推进并购重组市场化的整体要求，结合并购重组市场快速发展过程中的经验总结，以“放松管制、加强监管”为理念，进行并购 在加强新闻公开、加强事后监管、督促中介机构回归职责、保护投资者等方面做出了辅助安排。

亮点1 :需要批准才能大幅减少与预先批准相关的发布

分析师认为，“放松管制、加强监管”，减少和简化并购重组行政许可是此次改革的一大亮点。

首先，大幅取消上市公司重大购买、出售、资产交换行为的批准。 《上市公司重大资产购买、出售、资产交换行为审查》的行政许可是《国务院关于切实需要保存行政审查的项目的行政许可设定的决定》(以下简称《国务院412号令》)。 )虽然是第395款决定的行政许可事项，但本次《重组办法》对不构成出借的上市公司的重大资产购买、出售、资产交换行为，全部取消审查。 另外，“上市公司发行股票认购资产核准”的行政许可是《国务院412号令》第400款确定的行政许可事项，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组时，由于涉及发行行为，是否达到重大标准。

其次，取消事先批准的申请。 收购方向证券监督管理委员会提交收购申请书之日起15天后，证券监督管理委员会未表示异议的，收购方可以公告收购要约，证券监督管理委员会不再出具无异议的批准文件。

然后，取消对两个免除收购申请的审查。 第一，考虑到上市公司发行新股取得支配权的情况已经过审查，只审查收购方资格等少数兴趣点，取消该情况的行政许可，改为自动豁免。 二是证券企业、银行等金融机构因在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务，对某上市公司发行的持有30%以上股份的豁免，关联方没有实际控制该企业行为或意图的，同时在合理期限内不涉及

亮点2 )不鼓励出借板、中小板租用标准与ipo等同

根据2008年11月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股票发行价格的补充规定》，上市公司破产重整涉及股票购买资产发行的，可以授权相关人员不再执行20日平均价格的规定，明确发行价格。

从五年多的实践来看，破产重整的谈判定价机制略微催生了危机企业发行股票购买资产，但对并购重组市场产生了不良影响。 另一方面，破产重组实行协议定价，不符合严格的退市制度，不鼓励借壳上市的整体政策指导。 另一方面，价格谈判机制强化了投资者对st、*st企业可借入的期望，推高了这类企业的股价，不利于优胜劣势。 此次修订中，为了抑制向破产重整企业借贷，取消了《补充规定》的议价体系，破产重整企业发行股票购买资产适用与其他企业相同的定价规则。

另外，在此次改革中，规则层面制定了与ipo同等的贷款标准，禁止创业板企业在贷款市场上市。 然后，将借用人进一步确定为“收购人及其相关人员”，进一步防止回避行为。 从最近三年借壳的例子来看，资产的购买不仅仅是收购者，有65%的例子是从收购者及其相关人员那里一起购买的，实际上把相关人员视为借壳者，但没有规则确定，有模糊的地带。 收购人取得控制权后，为了通过其相关人员注入资产以避免监管，将借用人确定为“收购人及其相关人员”。

亮点3 )将价格体系更灵活地从20个交易日扩展到“3个中的1个”

目前上市公司发行的股票价格必须不低于董事会决议公告前20个交易日的企业股票交易平均价格。 该规定的初衷是防止公共股东权益过度淡薄，在制度上市初期具有积极意义。 但是，随着实践的迅速发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现出来。 例如，该规定刚性过高，市场发生较大波动，特别是股价单方面下跌时，资产出售方容易违约。

此次，考虑到资本市场并购重组市场化的必要性，在认可市场价格的基础上，修订副本如下。

一是扩大定价范围，增加选择，允许适当的折扣。 定价区间可以根据董事会决议公告前20个交易日的平均价格，选择公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日企业股票交易的平均价格，允许打9折。

二是引入可以根据股市重大变化调整发行价格的机制，但要求在第一次董事会决议的第一时间公开，让投资者确定期望。

亮点四)用丰富的支付工具确定考核分道制的就业机制

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称14号文)。 为落实《国务院关于实施优先股试点的指导意见》，《重组办法》决定上市公司发行优先股购买资产或与其他企业合并。

另外，为了按照14日文的要求，进一步加强资本市场对并购重组的支持，丰富并购支付和融资工具，“依法设立的股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等投资机构将参与上市公司的并购重组。 ”。 “上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向票据，用于购买资产或与其他企业合并”。

然后，进一步确定了考核分道制的就业机制。 根据14号文关于“实施上市公司并购重组分类审查”的要求，“中国证券监督管理委员会审查上市公司重要资产重组行政许可申请，根据上市公司的规范运营和诚信状况、财务顾问的执行能力和执行质量，结合国家产业政策和重组交易类型，安排差异化监管制度。 ”。 的规定。

亮点五:加强事后监管保护投资者权益

为了避免监管真空的发生，《重组办法》、《收购办法》在加强事后监管、加强新闻公开、完善市场主体约束机制、督促中介机构履行职责等方面修订了要点。

首先，继续加强新闻公开的监管，强化事件中的监管手段。 上市公司必须在报告中充分证明和披露从事此次交易符合现行相关法律法规的要求，审查部门应当最关注新闻披露的准确性和完整性。 为了搞好撤销审查后的联系，除保存有关重大资产重组报告公告等的新闻披露要求外，证券监督管理委员会根据审慎监管，大体上对上市公司按照《重组办法》的规定补充披露相关情况，聘任独立财务顾问和其他证券服务机构发表补充咨询和专业意见 另外，《重组办法》在发行股票定价、标的资产定价等方面也将进一步加强新闻披露要求，为投资者决策提供充分参考。

其次，对中介机构加强事后监管。 新条款强调，中介机构及其人员不得教唆、协助委托人编制虚假交易报告和公告，不得从事不正当竞争，不得谋取不正当利益。 在重组手续中，要加强律师对股东大会的合规责任，对会议手续、表决结果等若干事项提出确定意见，并公开披露。 对中介机构加强事后监督，各种证券服务机构及其人员违法违规的，在根据要求完成改进之前，不得接受新的并购重组业务。

第三，对重组的客户加强事后监管。 以控股股东及其相关人员或者拟借壳上市的收购人为发行对象的，应当作出公开承诺。 例如，如果重组后股价低于发行价达到一定标准，其持股锁定期将自动延长至少6个月。 上市公司重组因定价不公、非法利润运输等问题损害上市公司、投资者利益的，可以责令暂停或者停止重组活动，对相关负责人采取监管措施，进行行政处罚。 有关单位和个人从事虚假重组、提供虚假新闻或者披露的，在案件调查结论确定之前，该上市公司不得转让其享有权益的股份。

第四，加强投资者权益保护。 引诱重组交易对方公开承诺依法赔偿因其虚假披露给投资者造成的损害。 查明涉嫌违法的公司和个人，必须严格履行其约定，在案件调查结论确定之前，不得转让所持股份。 诱导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方的公开承诺，只要其提供的消息没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，对上市公司和投资者依法承担赔偿责任。 股东大会需要提供网络投票方法。 要求对中小投资者(上市公司董事、监事、高级管理层除外，单独或合计持股5%以下的股东)的投票情况进行单独统计和披露。 确定律师对股东大会的表决过程和结果提出独立鉴证意见。 公司董事会分析了重组交易对当年每股利润的影响，要求提出在重组导致每股利润变淡的情况下弥补回报的具体措施。