“上市企业并购重组涉及发行股份仍需核准”

本篇文章2202字，读完约6分钟

中国证券监督管理委员会11日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。 这次修改有很多亮点，有望对资本市场产生积极的影响。 此次修改对未构成贷款上市的上市公司的重大资产购买、出售、交换行为取消了批准，但有关发行股票的收购重组须经批准。 目前，据经营并购重组项目的一位上市公司相关人士介绍，此次撤销批准主要是与纯现金出资收购项目的比较，说明其在企业项目上的支付方式是包括发行股票，还是需要证券监督管理委员会的批准。 上海一家风险投资公司的负责人表示，中小企业，特别是发展迅速的公司，比起单纯接受资金投资，更希望被上市公司收购，取得上市公司的股份。

股票的发行还需要批准

此次修订提出的“大幅取消对上市公司重大资产购买、出售、资产交换行为的批准”不包括上市公司颁发股票购买资产批准行政许可。 根据现行《证券法》，上市公司发行新股用于并购重组时，由于涉及发行行为，无论是否达到重大标准，均应予以批准。

业内人士表示，此次修订取消的是对与发行股票无关的非出借重大资产重组行为的审查，实际操作中一般为纯现金形式重组。 据统计，该净现金方法在非借贷类重大资产重组中所占比例仅为20%左右，80%左右的重大资产重组行为仍需批准。

目前，经营并购重组项目的一家上市公司董秘表示，此次撤销审核主要是与纯现金出资收购项目的比较，明确其在企业项目上的支付方式是包括发行股票还是需要证券监督管理委员会批准。 业内人士表示，纯现金出资收购案例较少，标的金额也较小，很少有上市公司一次性不重复提取数亿元现金进行重大资产重组。

据同花顺( 300033 ) ifind统计，1月1日至7月13日，沪深两市发生了198起重大购买、出售和资产交换行为。 其中，(只有ST昌九采取债务承兑方法，25家采取净现金支付方法，83家采取“增发股票+支付现金”方法，89家采取增发股票的方法。 采用净现金支付方法的重大资产重组只占25%左右。

上海一家风险投资公司负责人表示，上市公司并购的推动力非常强，主要是外延并购支撑高增长、高估值。 对初创企业来说，上市公司并购有两个好处。 就资金来源而言，上市公司可以使用“股权+现金”模式，自有资金压力小，可以将部分投资压力和风险转移给其他投资者； 关于被收购公司的意愿，中小企业，特别是发展迅速的公司，比起单纯接受资金投资，更希望被上市公司收购，取得上市公司的股份。

租用壳牌上市更为确定

此次修订完善了借壳上市的定义，主要体现在三个方面。 首先，在规则层面确定借据上市标准与ipo等同。 该要求证券监督管理委员会于年11月30日在《关于在借据上市审查中首次严格执行公开发行股票上市标准的通知》中确定。 其次，确定禁止创业板企业借壳上市。 第三，进一步将借贷方确定为“收购方及其相关人员”，进一步防止规避行为。

证券监督委员会发言人邓艳表示，从近三年借壳的例子来看，资产购买不仅仅是收购方，有65%的例子是从收购方及其相关人员那里一起购买的，实际上把相关人员视为借壳者，但没有规律确定，存在模糊地带。 为了防止收购方取得控制权后通过其相关人员注入资产规避监管，将借用方确定为“收购方及其相关人员”。

英国证券研究所所长李大霄表示，“禁止创业板企业借壳上市是此次改制的一大亮点，有助于创业板的环境净化，进一步突出创业创新和优胜劣势的功能定位，更好地为实体经济服务。”

在规则层面确定贷款上市标准等同于ipo，有利于资本市场的公平公平，也有利于保护投资者的利益。 借壳上市公司在去年出台新规则之前，很多借壳上市公司都不符合ipo上市的条件，但由于有了借壳这个渠道，其上市得以实现。 这将扭曲资本市场的资源配置功能，从而对ipo上市的公司不公平。 借壳上市公司的质量得不到保证，不利于保护中小投资者。 在壳牌上市标准等同于ipo的背景下，上市公司“壳牌资源”的价值大幅下跌，对“壳牌资源”的炒作行为也起到了警告作用。

定价规则变得更加合理

目前上市公司发行的股票价格必须不低于董事会决议公告前20个交易日的企业股票交易平均价格。 该规定的初衷是防止公共股东权益过度淡薄，但存在刚性过高的缺点，市场发生较大波动时，特别是单边下跌时，资产出售者容易违约。 另外，投资者对一些上市公司有注入资产的期望，企业股价相对内在价值长时间走高。 资产出售方为了尽快完成交易，寻求一定的补偿，经常对资产的注入进行过高评价。

这次修改扩大了定价区间，增加了选择，允许适当的折扣。 定价区间可以根据董事会决议公告前20个交易日的平均价格，选择公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日企业股票交易的平均价格，允许打9折。 虽然引入可以根据股价大幅变化调整发行价格的机制，但是要求在最初的董事会决议的第一时间公开，让投资者确定期望。

此次修改取消上市公司破产重组的议价体系，破产重整企业发行股票认购资产适用与其他企业相同的定价规则，也是为了抑制破产重整企业借壳上市的炒作。 破产重整的谈判价格体系从2008年11月开始实施。 在这个机制下，上市公司破产重整中与股票发行相关购买资产的，相关人员可以协商不再执行20日平均价格的规定，明确发行价格。 这个机制催生了稍有危机的企业发行股票购买资产，但强化了投资者对st和*st企业可借入的预期，推高了这类企业的股价，不利于优胜劣势。