“中国独立董事生态调查：被疑不廉不勤不独不擅长”

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这是一个数千人的精英集团，但徘徊在“刚出生”的困境中，在近三年数万次的董事会投票中，独董共投了47次反对票。 在中国定居十多年，独董——这个肩负着完整企业治理结构使命的制度，像华美的长袍一样，虱子飞扬。

在上海新闻记者历时近两个月，集中采访了近40名独董和10多名专家学者后，中国独立董事的生态环境暴露无遗。 这是一个数千人的精英集团，但似乎还在“刚出生”的困境中徘徊。 “不廉”、“不勤”、“独立自主”、“不擅长”等头衔十几年来如影随形。

在调查过程中，记者得到了这样令人信服的数据。 年—年a股上市公司董事会数万次投票中，独董投反对票次数共计47次，弃权票次数94次。

中欧国际商工科大学会计学教授丁远表示，在企业决定和睦相处的情况下，“反对票”是独董强调独立性和发言权的标签。

事实上，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发表以来，投资者、舆论、学术界等各方面不断听到对制度有效性的指责乃至质疑。 优势运输平台吗？ 还是互联网上的企业形象装饰？

面对疑问，独董们在习性上选择了集体失语，但其背后有着深深的无奈。 “怎么可能没有自己的专业意见呢？ ”在记者集中采访的近40名独董中，半数以上的人如此兴奋地回答。 “我们也想根据事实来做，但是外界很难明白来自市场各方面的掣肘、缺乏制度细化、社会人情考虑等因素。 ”

拍摄的发起人并不是没有。 复旦大学公司研究所所长张斜光曾在10多年的德国董事任职经历中，因质疑大股东的不规范行为而愤然辞职。

但是，从现实环境来看，不想一起去污的人有很多，但嫉妒得像怨恨一样想死的人却很少。 用脚投票的人有很多，但用手投票投反对票的人很少。 从制度上看，独董通常由上市公司的董事长和高管提名，其本身缺乏中立的基础。 在日常管理中，其责任的权利不一致，对企业日常经营的知情权得不到保证，更不要谈管理权。

想辩解、想摆脱、想做，很多独董都经历着无法言喻的内心痛苦和职业困境。

唐到底应该做什么？ 怎样定位职务比较合适？ 唐有作用，但为什么作用不够？ 是外部环境造成的，还是自身原因？ 是证券市场转型的阶段性特征，还是以前流传下来的文化中顽固力量纽带的结果？ 问题的根源是什么，矛盾的第一个方面是什么？

兴利除弊，从何改起？ 记者集中采访了各学者和官僚。 他们凭借多年的独董在职经验和研究成果，承认独董制度改革可以从四个方面着手——改进提名制度，保障独董的独立性； 提高确定职务界限、合理明确独董责任权的薪酬水平，完善独董奖惩机制； 成立自律协会，构建独董人才库。

变化的力量已经从外部悄然而来。 去年10月，中组部印发《关于进一步规范党政领导干部在公司兼职工作问题的意见》，引发上市公司独董离职热潮，至今，“最高”独董巴曙松[微博]辞职更是达到高潮。

是在制度设计方面给独董制度带来变革的时候了。

中国独董生态调查

在上海新闻记者历时近两个月，集中采访了近40名独董和10多名专家学者后，中国独立董事的生态环境暴露无遗。 这是一个数千人的精英集团，但似乎还在“刚出生”的困境中徘徊。 “不廉”、“不勤”、“独立自主”、“不擅长”等头衔十几年来如影随形。

但是，身处舆论漩涡中的独董们有着自己的无奈。

“怎么可能没有自己的专业意见呢？ ”在记者集中采访的近40名独董中，半数以上的人如此兴奋地回答。 “我们也想根据事实来做，但是外界很难明白来自市场各方面的掣肘、缺乏制度细化、社会人情考虑等因素。 ”

变化的力量悄然而至。

去年10月，中组部出台了《关于进一步规范党政领导干部在公司兼职工作问题的意见》，上市公司掀起独董离职热潮，迄今为止，“最高”的独董巴曙松辞职更是达到了高潮。 今年7月初，中组部负责人就此再次发布《回答记者提问》，明确了“离职”的数据和进展，可见其重视程度。

频繁更替、交替任职，近3年来董事会数万次表决，仅有47次反对意见( 4次先行反对后弃权除外)，94次弃权)该a股上市公司董事会独董统计表在华丽和荣耀的背后投了赞成票，缺乏个性，但享有高薪 这个肩负着独董—企业统治结构完全使命的制度，仿佛袭击了虱子匍匐的美丽长袍。

自2001年《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》发表以来，投资者、舆论、学术界等各方不断听到对制度比较有效性的指责和质疑。 是优势运输平台吗？ 还是互联网上的企业形象装饰？ 面对“一棒子打死”的质疑，独董们习性地选择了集体失语，淹没了独立人格，远离了舆论的关注。 想辩解、想摆脱、想做，独董们正在经历着无法言喻的内心痛苦和职业困境。

兴利除弊，从何改起？ 记者集中采访了各学者和官僚。 他们凭借多年的独董在职经验和研究成果，承认独董制度改革可以从四个方面着手——改进提名制度，保障独董的独立性； 提高确定职务界限、合理明确独董责任权的薪酬水平，完善独董奖惩机制； 成立自律协会，构建独董人才库。

独董“四不”？

不廉、不勤、独立独步、不擅长，这是悬在中国独董头上的四把最尖锐的疑问“利刃”，独董的生态调查也在这里进行。

我们先来看看一些数据。 根据上海证券统计数据，每年有6497名独立董事在上市公司领取报酬，报酬总额约4.25亿元，独董平均报酬约6.54万元。 据记者介绍，在独董薪酬排行榜前50位中，在银行工作的为第27位，占了过半数。 其中，薪酬最高的是民生银行( 600016 )独董巴曙松，年薪达到100.5万元。 第二位同样是民生银行的独董郑海泉，年薪95万元； 上海家化( 600315 )独董张纯排名第三，年薪92.1万元。

相对于独董的实际工作时间和就业效果，这是令人羡慕的薪酬数字。

据上海股票新闻统计，从年—年a股上市公司董事会数万次投票中，德董投反对票次数共计47次(不含4次先反对，均弃权)，弃权票次数94次。 具体来看，北大荒( 7.28、0.16、2.25 ) )独董朱小平投了弃权票或者反对票多次。 龙科技术( 300042 )独董钟刚强也是投了很多弃权或反对票的一员。

“我半年一次也不去企业。 投票也是委托投票，没看过资料。 这很正常，企业最想看的啊。 ’南方某民营上市公司独董对记者的质疑嗤之以鼻。

唐都是那些人吗？

从董的简历来看，来自大学的学者占独董名额的近40%，具有专业背景的会计师和律师占20%。 特别值得注意的是，具有政府和相关协会背景的人物也占20%的比例。

官员和退休官员，担任独董，是否适合领取高报酬？

2004年中小企业板上市，特别是2009年创业板上市后，a股上市企业数量井喷。 据每家上市公司平均3名独董(部分企业有5名独董)统计，目前a股企业提供的独董岗位达到8000人，涉及人数至少3000人，这为许多退休人员提供了“再就业”的绝佳机会。

聘任国有企业的原董事为独董司空，在熟悉之后，民营公司也不甘示弱。 如浙江宁波上市公司雅戈尔( 600177岁)，此前五名独董均为退休官员。

宁波一家上市公司的内部人士告诉记者，对民营公司来说，官员单独站在“高位”，一是为了感谢他们对任职中企业的照顾。 二是想借助他们的人脉和余威，今后继续支持企业的业务。

唐对此也很清楚。 对老领导来说，让企业参加董事会，基本上是免费的休假和联系感情，他们需要做的只是在相关文件上签名。

辞职潮

18日文的威力在年中迅速显现，在1月、3月、5月逐渐达到高潮。 据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已有近300名独董辞职

长年参与江湖的官员在独角戏度过了黄金时代，突然出现了结束的征兆。

年10月19日，中组部印发《关于进一步规范党政领导干部在公司兼职(任职)问题的意见》(俗称“18号文”，以下简称“意见”)，要求清理各地期限内党政领导干部在公司兼职)的违规情况。

今年7月初，中组部有关负责人就上述政策发表“回答记者提问”，发表“意见”后，全国党政领导干部在公司打工40，700余次，其中省部级干部229人，多为独董。

《意见》的威力在年中迅速显现，在1月、3月、5月逐渐达到高潮。 据记者统计，自去年10月19日以来，沪深两市已有近300名独董辞职。

作为最新的一个例子，7月23日，民生银行宣布，该公司的董事会于7月22日收到独立董事曙的辞职报告。

在此之前的5月27日，信邦制药( 002390 )、贵绳股份( 600992 )、山东钢铁) 600022 )、天成控股) 600112 )等上市企业的独董辞职7人，其中最受瞩目的是a股市值第一的中国 中国石油有独董3人，包括原国家石油化工局局长李勇武、原国家税务总局[微博]副局长崔俊慧、原中国证券监督管理委员会[微博]主席刘鸿儒。 年5月，中国石油董事会换届，3位部长级独董全部卸任。

6月，一日五企独董也宣布辞职。 天康生物( 002100岁)接到企业独立董事易永健提交的书面辞职报告后表示，易永健因个人原因申请企业独立董事辞职。 此外，华夏幸福( 600340岁)的独董夏斌、申华控股( 600653岁)的独董王丽然、龙净环保) 600388岁的独董沈维涛、朱炎生、吉视媒体) 601929岁的独董刘国枢当天辞职。

独董辞职公告显示，除龙净环保因两名独立董事任职已辞职6年以上外，部分上市公司独董确定为18号文规定，另一些上市公司委婉表示是“独董个人原因”。

18号文件是史无前例的“严苛”，不仅是官员，在独董中占非常大比例的高中和领域协会的领导人也要求从独董的位置辞职。 教育部要求北大、清华等直属高校校级领导不得在公司兼职的，部分领域协会也参照执行，校长独董、会长独董大量辞职。

“除了自己辞职的董事之外，不少敏感的独董在董事会换届时选择了静静退出。 因此，实际离开独董岗位的不仅仅是上述数字。 ”。 某省上市企业协会相关负责人对记者表示。

“官员退休后可以在公司工作吗？ ’中欧国际商工科大学会计学教授丁远说，这个问题不是中国特有的，全世界的官员退休后都会在公司工作，但海外官员卸任后在商界工作不像中国那样有争议。

丁远认为，公司聘用退休人员担任独立董事的可能性大致有三种。 第一，退休人员本身一技之长，要么是专家，要么在领域有专业能力，发挥余热咨询公司是无可厚非的。 第二，公司利用退休官员独董剩余的政商关系谋取利益，这方面民营企业的积极性很高，这不可避免地要进入灰色地带第三，在国有企业体系内部，聘请前任高官担任养老职位，可能会导致腐败

数据显示，金融业、石油天然气开采业、运输业的官员中独董的比例较高。 丁远分解在政府监管越重、政策影响越大、国企占比越高的领域，官员单独占董的现象越明显。 相反，越是充分竞争、远离政府监管、迅速发展、由市场行为决定的领域，聘任官员聘任独董的动机越小。 “即使有少数官员在这些领域独董，也可能基于上述第一种可能性。 ”

典型的例子是，丁远的一位学者(曾在政府重要部门工作) )现在在ipo企业红星米开朗基罗担任独董。 丁远表示，红星美凯龙所在的家居业是市场竞争十分充分的领域，企业聘请这位学者，主要是基于对中国金融和经济快速发展研究的把握。 董事会每次都请企业从经济学专家的角度对企业的经营快速发展提出宏观把握和建议。 “我能充分感受到，他从没说过要打电话来处理企业和政府机构之间的问题。 事实上，在企业所在的领域，也真的不需要这样的方法。 ”

丁远说，政府权力太大，对经济的干预程度太强，导致了如今“中国式官员独董”的现象。

丁远认为，国家真正要根治的不是退休人员担任独董，而是第一，退休人员向公司独董造福公司；第二，公司通过聘请官员独董期权化权利，为退休官员独董创造福利

进退两难

“官员独董阶段性的‘退场’将净化这个集团，真正发挥制度赋予的这个职位的价值。 ’监管部门的人对记者说。 但是，即使没有官员的阶梯，独董集团也要发挥真正的作用，摆脱“独不擅长”的疑问还有很长的路要走

年初，西藏旅游( 600749岁)的4名独立董事中有3人严重缺乏独立性，被曝光违反相关规定。

根据该曝光，独立董事余梅为上市公司参股企业董事长，独立董事徐迅为西藏旅游董事长欧阳旭下属，独立董事何思明为企业第五股东工作。 之后，三人平均辞去独董职务，企业就独立董事的几个事项发表了道歉公告。

国务院国资委[微博]财务监督审评局副局长廖家生日前表示，“上市公司治理机制尚不完善，一是独立董事不独立，外部董事不了解企业情况。 有点独立董事的业务素质和职业素质也有问题，有点导致公司董事会的决策失误，或者决策过程不规范。 ”

西北政法大学经济法学院副教授金钼股份( 601958 )独董杨为乔表示:“独董如果想实现独立，还是要先实现价值，并得到董事会的认可。 一些董事长主张，我并不是不想给独董一点权利，只是独董们对董事会的贡献和参与程度不同。 有些独董积极参加，所以我们尊重他们，但有些独董干脆也不参加会议，我怎么评价？ ”

事实上，独董如果保持沉默，发生什么事，受到的风险很大。 梅雁吉祥( 600868(2.36、0.00、0.00 ) )独董唐春保透露，其一名同事担任上市公司独董期间，报告中出现销售额、利润虚增的情况，受到证券监督管理委员会的处分。 “他的罚款少则15万，高则60万。 希望大家能参考一下。 ”

唐春保表示，在发生大体性问题的情况下，独董绝对不能同意，甚至受到同流的污染。 特别是在关联交易、重组收购、资产处置、担保租赁等方面，出现损害中小股东利益的情况时，应当坚决提出反对意见或拿出法律武器。

“要做到这一点，独董在做出决定之前必须了解情况，找出问题； 遇到情况时，必须善于表达信息。 包括与企业董监高、会计师事务所的信息表达，敢于说明利害关系，团结其他能够团结的独立董事、监事、高管，使之独立，不被孤立。 ”唐春保说:“独董必须保护自己，不要用一时的人情把自己牵扯进来。 应该管理，也应该留下相关的会议记录和其他资料。”

担任哈尔滨多家上市公司独董的王福胜认为，作为独董，应督促企业合规合理合法化，不应过分强调规范，过度行使权力，制约企业快速发展。 过度关注企业中小股东的利益，不能给企业的快速发展设置障碍，增加企业运营的内耗。

从现实环境来看，不想同流合污的人很多，但病恶如仇的人很少。 用脚投票的人很多，用手投票投反对票的人很少。 从制度上看，独董通常由上市公司的董事长和高管提名，其本身缺乏中立的基础。 在日常管理中，其责任的权利不一致，对企业日常经营的知情权得不到保证，更不要谈管理权。

移植的弊端

a股上市公司的独立董事真的能独立吗？ 虽然非常愿意听从自己的心意，不愿意马上依赖董事会的权威人士，但妥协似乎成了许多独董的唯一选择。 但另一方面，忠于职守的独董也不少，许多独董多次“独立”对抗董事会，被解雇职务。

最新的事例发生在*st新都。 7月4日，*st新都发表了《独立董事关于企业实质性管理者及前任董事长损害企业利益行为的内部调查及维权情况声明》。 据公开消息，新都酒店( 4.88，-0.04，-0.81% )的三位独董刘书锦、陈友春、郭文杰于今年4月24日获悉企业发生违规担保事件，一致对企业年报投了弃权票。 随后，三位独董建议成立以独立董事为中心的内部调查和维权实务小组，及时限制实际控制人和大股东对上市公司的影响，不要再发生利用支配地位损害企业和社会公共股东利益的行为。 但是，在企业7月3日下午召开的董事会上，3名独董的议案包括“罢免大股东推举的相关董事”、“编纂企业章程”等重要议案，均遭到众多董事反对流产。 但是，独董3人并没有放弃，而是通过声明继续向中小股东们募集投票权。

“新都式”独董到底是怎么“炼成”的？

客观冷静地分析，新都酒店的违规现象已经得到监管层的调查，企业大股东们游刃有余，独董们要么自以为是，要么“不受”他人影响。 另一方面，该企业的董事会不是一家，除了大股东方面的三位董事外，还有其他股东推举的两位董事。

由此，核心回到了制度设计上。

真正意义上的独董制度在国内有13年的历史，但是没有一些修改、改变。

沪深交易所成立10多年后，2001年8月16日，中国证券监督管理委员会发表《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，确定上市公司应建立独立董制度，提出了建立独立董制度的时间表。 根据《指导意见》的要求，董事会成员必须至少包括1/3的独董，其中至少包括一名会计专家(需要高级职位或注册会计师资格)。 2006年，修订后的《企业法》第123条规定，上市公司设独董，具体办法由国务院规定。 由此，独董制度得到了国家立法的支持。

独董制度是现代公司治理发展的自然结果，中国的独董制度带有强烈的“移植”色彩。

在高度分散的股权结构下，独董起到了监督企业“内幕”、保护中小股东利益的作用。 但是，中国上市公司没有实现股票的高度多元化和分散。 因为这个“资本多数表决”仍然是我国《企业法》的大致内容。 特别是在许多国有企业中，大股东在企业中有绝对的话语权，与美国不同，许多上市公司的股票高度分散，有时占股份的10%已经是大股东。 因此，在股权结构上，中国独董具有依赖性，在公司治理过程中，独董不太容易参与决策，必然被边缘化，独董的功能被异化为提供咨询和人脉关系。

急需变革

上市公司的业务规模、管理水平、快速发展阶段、领域属性等因素千差万别，侧重企业管理的阶段目标、重点，实施把手也各有千秋，独董的定位自然具有因企业制而异的鲜明优势

修改董制度的设计，已经成为很多共识。 但是，年推进修改《企业法》的中国人民大学商法研究所所长刘俊海对记者说，今年最新的修改草案中，在“独立董事”制度方面，依然没有变动。

对独董来说，到底应该做什么？ 怎样定位职务比较合适？ 这不是程式化的确切答案。 事实表明，上市公司的业务规模、管理水平、快速发展阶段、领域属性等因素千差万别，侧重企业管理的阶段目标、重点，实施线索也各有千秋，独董的定位因企业制而有适当鲜明的优势。

此外，独董们在职务中的法律、声誉等风险潜流，常常困扰着他们。 作为公司治理的重要主体之一，应该如何从制度设计层面“作为”，改善独董的职务环境，促进其作用的更大发挥。

众多记者采访了相关学者、官员，集中了4条改革建议:首先从改善提名制度入手，保障德董的独立性。

“提名方法必须多样，除了大股东的提名外，持股达到一定比例的中小股东组成提名委员会，具体可以负责独董的提名。 证券监管部门必须拥有一定名额的独董提案权或指定权，但这也许不是值得一试的做法。 ”。 某省上市企业协会相关负责人对记者表示。

其次，要合理定位独董的责任、权利、利益。 第一，在独董任期内，除法定事项外，董事会不得擅自解除独董职务，只有在大股东以外的股东投票同意并经监管机构批准后才能执行。 第二，独董的责任标准应该有约束性的文件，使其职责有章可循，合理明确独董的审查义务标准，建立权责一致的责任机制。

其三，提高薪酬水平，完善独董奖惩机制，强制实施独董责任险。 目前，独董的津贴比较低，但承担的风险大幅上升，可以参照企业内部董事的平均报酬，明确独董的津贴标准。 另外，必须强制上市公司购买独董的责任保险，免除独董的后顾之忧。

最后，成立自律协会，构建独董人才库。 可以在上市企业协会下成立独董自律协会，各上市企业独董成为协会会员，独董协会加强领域自律，提高独董的声望和社会地位，合理保障独董的权利。 在此基础上，建立独董人才库，上市公司可以从中选聘独董，确保独立董事的独立性。