“上市企业多元化并购亟待加强制度约束”

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今年以来，a股市场并购重组行为不断升温。 更多的上市公司热衷于跨境经营，多元化并购不仅比去年同期翻了一番，溢价率也从年的77%上升到年以来的261%。 在高溢价的背后，上市公司的多元化并购包含着巨大的市场泡沫和经营风险。

数量多、花样新、溢价高是全年上市公司多元化并购的突出优势。 截至2007年，a股企业跨境并购主要为借贷上市、资产注入等形式。 近两年来，以多元化为目标的并购行为不断增加。 年，13家企业公布多元化并购方案，年来这一数字增至44家。 在观光、葬礼、花卉等新概念的推动下，溢价率正在上升。 年只有3家企业收购资产的估值溢价率超过10倍，年来提出溢价收购的企业数量达到13家。

这种“不专心于本职”的并购方兴未艾，同时满足了上市公司业绩提升的内在诉求，在经济增长率放缓、市场诉求不足的情况下，具有快速发展潜力和稳定利润来源的资产可以在短期内提高上市公司的盈利能力。 另一方面，收购为二级市场提供炒作素材，大股东和资产出售可以通过估值和股价上涨获得双重利益。

另外，看起来合理的收购行为有泡沫化的趋势。 资产评估额普遍的高溢价现象容易引起利润输送。 虽然有资质的中介机构提供了判断，但一点利润就通常亏损的资产高价出售的例子仍然令人震惊。 在少量资产被收购之前突然出现加息和入股的情况，随后判断高溢价、高重品牌幅度将进一步抬高上市公司收购价格，扩大二级市场波动。

多元化并购面临着经营方面的风险。 上市公司跨境并购，缺乏新的业务管理经验，在进行人员、资产整合后，如何保持业绩稳定增长尚不清楚。 更重要的是，收购资产所处领域的政策限制、价格变动不容忽视。 例如公墓墓地土地所有权不得自行转让或买卖，没有常规商品增值属性2006年以来，全国16个兰主产区产品价格年平均最大涨幅和最大降幅分别为46%、65%，价格大幅波动必然缺乏业绩稳定性

在收购计划中，资产卖方提出了未来几年的预期业绩，承诺了业绩无法实现的补偿保障，但与巨额资产溢价、股权增值相比，数百万元、数千万元的业绩补偿未能完全抑制经营业绩和股价波动风险。 因此，在高溢价趋于泡沫化的情况下，上市公司多元化并购需要加强制度约束。

首先，中介机构要履行职责，直接决定资产收购的新闻披露质量，需要进一步确定会计师事务所、资产判断机构等证券服务机构和人员的独立主体责任，明确责任边界。 目前，在资产判断过程中，收益法、资产基础法等判断方法选择较为宽松，缺乏横向比较基础的资产定价多依赖于买卖双方的博弈，中介机构成为“花瓶”。

其次，切断运输可能存在多种并购的好处。 在对上市公司并购重组实施单独制审查的管理体制下，上市公司的高溢价资产收购行为必须纳入审慎的审查途径。 在审查过程中，上市公司收购资产出现突击增资和入股行为时，应当证明增资的必要性和合理性，也应当披露入股股东的详细资料和大股东、高管的关联。

此外，资产出售方的补偿责任需要进一步加强。 在a股市场上，收购资产盈利无望或业绩承诺到期后“变脸”的例子屡见不鲜，卖方多以市场竞争、价格波动为借口，业绩补偿机构无法完全弥补股价下跌和业绩下滑带来的损失。 事实上，资产出售方获得高溢价源于对收益前景的乐观预期，如果实际经营状况严重脱节，应被视为违反新闻披露。 上市公司和资产出售者应当承诺依法赔偿因其新闻披露而对投资者造成损害的责任。 这包括限制股权转让和基于投资者持股损失的补偿等。