“朱邦凌：新闻披露是注册制灵魂和核心”

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◎朱邦凌

年9月，阿里巴巴在纽交所上市成功之际，冷清的a股市场尽快出现推行注册制改革的呼声，要求通过注册制将新兴网络企业留在a股市场。 到了新年，阿里巴巴在美国遭遇集体诉讼，就像大多数中概股企业一样，上市不久就被华尔街之狼包围破坏了。

阿里上市要归功于美国非常包容性和开放性的股票发行登记制，其诉求也同样来源于美国严格的登记制配套措施。 注册制是一把双刃剑，是公司融资上市、开疆拓土的剑，也是悬挂在企业头顶的达摩克利斯之剑。 有人警告说，阿里正在美国生病进军推行注册制的a股市场，注册制必须与资本市场形成良性互动，形成良性互动的市场生态。 在这个市场生态中，监管层、上市公司、中介机构、投资者这些市场主体都要在注册制制度框架内进行约束，在监管方法、ipo政策、新闻发布、企业管理、诉讼制度、投资者保护等方面进行比较性的改革。

阿里巴巴等公司概述的股票频繁被投诉空，其最大的原因是国内企业的管理和美国注册制的落差和错位。 这些企业代表着中国新兴产业的精髓，但国内的成长环境、公司治理与支撑注册制的成熟市场相差甚远。 阿里被指控的焦点不是国内舆论热议的假货与网络商品之争，或者是阿q式的“通过诉讼让美国投资者更了解阿里”。 美国律师事务所发起集体诉讼，面向新闻披露，新闻披露是注册制的核心问题。 美国律师事务所指责阿里在ipo之前没有透露与国家工商总局的会谈，称阿里及其高管在企业商业运营、财务预期和持续监管风险三个方面做出了虚假和误解的陈述。 诉讼的依据是美国1934年证券法的规定，“歪曲重要事实或省略重要事实，在当时的情况下造成误解”。

新闻披露对成熟市场的投资者最重要，充分准确的新闻披露是对中小投资者最大的保护。 如果阿里有隐瞒新闻的行为，可能会影响投资者的正常评价，侵害他们的知情权和财产权。 另一方面，在a股市场，由于轻视上市公司投资者的知情权，导致新闻披露不充分，多年来新闻严重失衡，市场整体萎缩，成为垃圾主题素材等劣质品的逆向选择，优秀的国内企业也不得不避开a股在海外上市。

新闻披露是注册制的灵魂和核心，真实、准确、完整、及时的新闻披露是证券市场诚实信用的基础，也是投资者的决定依据。 成熟证券监管的核心是新闻披露，所有制度和监管措施都以新闻披露为基础。 ipo实行注册制后，a股市场也应该以新闻披露为核心，以ipo阳光化为目标，加强上市公司的新闻披露义务。 今后推行注册制方案时，监管方法和理念需要首先变革，以适应注册制模式的监管要求。 监管层需要确认，完整的新闻披露不仅是上市公司层面的比较，也是监管部门的义务。

阿里之前，中概股除了遭遇集体诉讼外，还频繁遭遇浑水等机构空。 我们对这种现象的理解可能有一点谬误。 空对建立机构有天然的厌恶感，即使上升到保护民族公司的水平，实际上也是对注册制下的市场运营和投资者保护制度的误解。 做空的人是资本市场的烂人，帮助清除市场上虚假欺诈的企业。 //K0//]的存在和//K0//]的优势结构的设计，对a股市场来说，应该是一种落后而重要的市场抑制力。

注册制草案并不困难，新闻披露核心理念的确立、监管方法的改进、刚性投资者保护和便利的赔偿制度的建立都很困难。 这些是注册制推行的前提，但不是延缓注册制的借口。 注册制的推行过程，也是上市公司治理不断进步，a股市场制度逐渐完善的过程。 注册制草案的框架还可以尝试在a股实践中进行试错和改进，注册制可以实现与资本市场的良性互动。