“监管层欲严限非标债权 富国大通严守合规”

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今年，央行发布了方法《关于规范金融机构理财工作的指导意见》的征求意见稿。 此次审稿中最值得关注的是再次强调了非标准化债权资产投资的限制。 这是去年相关信息的实证。

去年11月4日《21世纪经济报道》刊登的一份复印件显示，拟修订的私募股权基金监管规则规定，监管层正在考虑限制或停止私募股权基金的非标债权业务。 私募股权基金经理投资非标准化债权、发行委托贷款或提供担保、从事无限责任投资等活动，在新的私募股权监管框架内，被监管层可能会考虑设定为禁止项目。 而且，有消息称非标债权基金的申报有可能被停止。

这个消息使业界骚动。 由于一些私募基金机构在实践过程中开展的类信托融资项目屡见不鲜，许多债权类私募基金机构主要从事非标准化债权融资、委托贷款等业务。 私募基金组织应该充分关注非标准债权投资相关问题，在政策出台后更及时应对，进行业务调整。

什么是非标准债权？

“非标准化债权资产”是指未在银行间市场或证券交易所市场交易的债权资产，包括信用资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各种收益权、带回购条款的股权性融资等。 非标准化债权融资业务主要有委托贷款模式、银信银证银保合作模式和资产收益权模式。

非标准债权，顾名思义，与标准债权相对应。 标准债权主要是指通过增信、打包、证券化解决，可以在交易场所交易的债权，如企业债务、公司债务、资产证券化产品、次级债等产品。 非标债权是与标准化债权相对应的债权类型，每种债权对应其基础法律关系，具有个性，难以在市场上以标准化证券的方法实施交易的优点。

为什么要限制非标准债权？

——非标准业务可以说是影子银行的一种，但存在运营不规范、监管套期保值、资本约束不足等问题，容易形成系统性的金融风险。

对非标准债权投资的限制始于年前后的影子银行。 的银行是指远离监管体系，与以前流传下来的接受央行监管的商业银行体系相对应的金融机构。

如果将之前流传的商业银行存款贷款业务视为银领域的正统，那么影子银行可以视为具有银领域优势但未纳入银领域风险管理的金融形态。 的银行从去年开始，在我国金融市场高速发展。 在房地产调控和地方融资平台调控的过程中，商业银行信贷资金进入上述行业受到限制，影子银行以另一种形式填补了资金空的空白。 其中，银行理财资金通过银信合作、银基合作、银证合作等方法，以表外资产方法运营，可视为影子银行的首要组成。 债权型私募基金是影子银行的另一种通道和表现方式，另一方面部分银行资金间接通过“通道”进入私募基金； 另一方面，私募基金与各种第三方财富管理机构合作，形成了另一种方式的影子体系。

各种形式的资金以基金、信托、资金管理计划等形式投入项目，名义上以服从信托为根本，但实质上以获得一定的债权投资收益为目的。 在债权私人基金的投资中，多使用期望收益等词语，甚至初期的债权投资基金在销售过程中也常常隐藏着本担保的约定。 当然，这种情况在中国证券监督管理委员会公布私募基金销售管理办法后有所改善。

私募债权基金监管思路的梳理

从业务上的专业知识来说，对私募基金的非投标不是自身的专业范围，最终融资大多仍采取银行委托贷款、金融资产交易中心挂牌、回购等形式，如果单一非投标容易形成通道，将帮助银行和其他金融机构挂牌； 或者容易形成非标准的资金池，逾期，预期收益率也容易变成变相的集资活动。 特别是对资金池类的监管，也是目前监管被严格禁止的范畴，特别是民间资金池更容易酝酿集体的事情。

监管层对债权类私募基金的监管思路也早就出现了:

一、年1月，国务院:禁止私募股权投资基金开展债权类融资业务。

年1月，国务院关于《关于加强影子银领域业务问题的通知》(国办发( 107号) ) (八)规范私募基金业务的迅速发展。 根据不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务。

2、年8月，基金业协会:限制渠道业务和非标准融资业务

根据资源管理工作的定位，对现有工作进行分类解决

一)禁止产品刚性置换和结构化筹资业务，禁止资金池；

2 .限制渠道业务和非标准融资业务

3 .加大对投资顾问产品和结构化产品的规范力度

4 .鼓励有能力的机构扩大积极的投资管理工作

3、年9月证券基金业协会删除债权类分类

中国基金业协会于2009年9月8日在官网发布了《关于理财业务综合申请平台网上运营相关安排的证明》，正式上线运营“理财业务综合申请平台”。 根据该系统发布的《私募基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”证明》，基金业协会对私募基金分类进行了大幅调整。

删除了原私募基金登记备案系统中“其他投资基金”类型的“债权基金(非标债权、委托贷款)”。

4、年2月基金业协会发布《4号文》

年2月，基金业协会发布《备案4号》，禁止民间资本管理产品投资通过委托贷款、明股实债等方法(可概括为非标准投资)投向16个热点城市普通住宅项目。

富国大通认为，私募非标债权背后信用风险和宏观金融风险不断积累，已经受到监管层的关注。 目前，私募领域几年前发行的非标项目相继进入兑付阶段，发行非标产品的金融机构考虑自身声誉，多通过提前堵洞来保证刚性兑付，但由于刚性兑付，社会的无风险收益率大幅上升，以及 近年来，这种情况频发，其中之一是债权类私募基金机构成为问题私募基金的重要灾区，基金业协会公布的异常私募基金和失联私募基金机构中，有7成以上是债权类私募基金产品的管理者。

近年来，法律法规密集出台，标志着监管层从募集到运营不断补充金融监管规则，限制私募基金非标准债权基金。 富国大通认为，限制非标准旨在扫除变相融资，严格控制金融风险。 并且需要认识到的是，这将迫使私募正本清源，鼓励私募越来越多地在本行股权投资方面发挥作用，专注于理财业务。