“中企国外并购遇到不差钱的同行竞争对手该如何办”

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前几天，曹德旺去美国投资引起了很大的讨论。 其中包括美国的税负问题。 在这里，我们来扯一个话题，探讨一下美国大企业为什么喜欢在海外出巨额现金问题，以及中国企业在海外收购时，遇到不差钱的美国土豪怎么办。

掌握着2160亿美元现金的苹果为什么需要举债

很多人其实忽视了感兴趣的现象。 几年前移居美国的一些中国人选择了取消已经拿到的美国绿卡。 其中一个非常重要的理由是美国的税负太高了。 个人所得税、存款利息、股票股利、炒股赚来的钱、遗产等都要交税。 更重要的是，美国实行全球征税。 也就是说，美国公民和绿卡持有者在世界各地的收入必须向美国税务局报告，并按美国税率纳税。

其实在美国，这种全球征税的大致情况不仅适用于个人，也适用于美国公司。

对生产iphone的苹果企业来说，全球利润大致需要按美国的所得税率纳税。 美国税法还规定，如果跨国公司在海外盈利而不返回美国，则只能缴纳当地政府规定的所得税。 但是，跨国公司如果要将海外利润和经营积累的现金拿回美国加以采用，其利润的一部分就需要按照美国的公司所得税率向美国政府纳税，该企业向其他国家政府缴纳的税金将被扣除。

美国公司的所得税率远远高于大多数国家，大致为35%。 欧洲许多国家公司的所得税率大大低于美国。 例如，爱尔兰公司的所得税率只有12.5%。 苹果在爱尔兰的各企业利润，如果不收回美国，只需要向爱尔兰政府缴纳12.5%的所得税。 但是，要将这部分利润夺回美国，必须向美国政府支付35%减去12.5%的22.5%的税。

作为苹果，当然不想把这部分利润拿回美国。 长期以来，苹果在爱尔兰积累了大量现金。

年4月，苹果公开发行了170亿美元的企业债券。 这是苹果近20年来首次发债。 但是，从当时苹果的资产负债表来看，苹果在借款时账上躺着近1500亿美元的现金。 1500亿美元是什么概念？ 这笔现金买了当时的脸书、惠普、雅虎还在。

苹果有这么多现金，为什么还要在市场上借钱融资呢？ 理由之一是，苹果1500亿美元中现金的2/3、约1000亿美元在美国境外，要夺回本国需要填补巨额的税收差距。

事实上，不仅是苹果，大部分美国跨国公司都将大量现金放在海外。 最新数据显示，美国企业目前仅有2万亿美元现金在国外。

截至上一财政年度，境外现金最多的苹果公司有2160亿美元，微软有1089亿美元在境外，另外还有通用电气、谷歌、可口可乐、惠普等知名跨国公司，大部分为高科技企业

这些跨国公司用什么手段在海外市场积累了这么巨额的现金呢？ 这与美国跨国公司常用的避税手段“利润转移”有关，将应纳税的利润尽量转移到无实质性经营活动的低税负国家，以达到不缴纳或不缴纳公司所得税的目的。

以苹果公司为例。 为了避税，苹果可以在爱尔兰设立子公司，将企业的专利、商标和其他知识产权放在这个子公司。 这家子公司通过收取专利、商标和制造技术的许可费可以获得巨额利润，但这部分利润只有爱尔兰的当地所得税。 苹果真正的价格中心，包括大部分员工都部署在美国，降低了在美国的税前利润。 通过这样的“利润转移”，苹果可以降低公司的实际所得税率。

●大量海外现金对美国跨国公司的运营有何影响

现金大量留在海外，会对美国跨国公司自身的运营产生什么样的影响？ 第一，有两个方面。 一是跨国公司在美国国内投资不足；二是跨国公司在美国境外过度投资。

例如，如果苹果将大部分现金放在爱尔兰，当企业期望在美国境内投资项目时，就需要了解该项目的收益率高于向美国政府缴纳22.5%的税。 在实体经济中找到这样高收益的项目还是很难的。 结果，这家企业没有足够的现金在美国国内进行投资扩大再生产。

另一方面，如果上千亿美元的资金不计入账本使用，哪怕只有一点积极的投资者也会来“管理”。 这些投资者往往要求上市公司将这些现金作为股息发放给投资者或进行股票回购。 这两个事件首席执行官们一般都不乐意做。 一是代理人的问题，首席执行官们并不是把钱分给投资者，而是认为自己控制的资金越多越好。 二是在发放股息或回购股票时，这些跨国公司需要取回海外现金。

这么多现金回不来了，记在账上投资者们又来发指示了，怎么办？ 只能在海外当地使用。 这是一个非常感兴趣的现象。 美国跨国公司在海外花钱太多，收购公司时似乎不太在意成本。 当然是因为在美国国外不缺钱！ 这也有几个有名的例子。

年9月3日，微软宣布将以72亿美元现金收购诺基亚的手机业务。 诺基亚可以说是手机领域的过去，在被微软收购之前就已经掉到了河里。 微软在收购公告中表示，此次收购的资金大部分来自微软海外子公司，也就是海外现金用于海外。 这一海外并购消息一公布，微软股价下跌5%，投资者可望而不可即。 其次，去年5月，微软将诺基亚放进包里的一年半后，诺基亚的无形资产被夸大，当时的72亿美元被高价买入，并没有给予微软实质性的援助。 反而，微软在全球的高端智能手机市场份额持续下跌。

年5月，微软决定将自己的手机硬件制造部门以3亿5000万美元出售给富士康止血。 不到三年，微软损失了近70亿美元。

另一家知名高科技公司惠普公司每年用110亿美元现金收购英国软件公司autonomy。 现金大部分来自惠普的海外现金储备。 然而，一年后，惠普宣布将为此次收购减持约90亿美元。 这相当于惠普当时花了110美元买了一家20亿美元的企业。

惠普管理层表示，为了推卸责任，autonomy这家企业存在一系列可疑的会计欺诈行为，大大夸大了其业绩，因此在收购惠普时对这家企业的评价被大大高估。 但是，即使关键问题是账本有问题，惠普为什么在尽职调查中没有发现这些问题呢？

这都是国外现金惹的祸。 国外现金太多，急用，对最基本的尽职调查视而不见，造成了股东价值的巨大损失。 此次收购后，惠普振作起来，一年要把企业分成两部分，一个要比较个人业务，一个要比较公司客户。 硅谷的偶像级公司就这样没落了。

●中国企业的海外并购是否会受到冲击

美国跨国公司的海外现金对中国企业的海外并购有什么影响？

我认为其中最直接的影响就是，中国公司在海外收购的时候，活着不差钱的土豪在和我们竞争。 很多时候，中国公司环游欧洲，发现自己中意的企业不便宜。 其中非常重要的原因是，持有大量海外现金的美国企业也在那里虎视眈眈地寻找着好的收购目标。 如果中国企业与美国跨国公司强行竞争，将会成为无底洞吧。 那么，到底应该怎么应对呢？

首先，不要收购任何体量巨大的目标企业。 可以看出，美国的“土豪”喜欢收购一些大致的目标。 我们中国公司可以有意识地寻找和收购中小规模的企业。 例如，交易金额在1亿美元到10亿美元之间的东西。 这可以避免与美国跨国公司的正面冲突和竞价。

其次，我们去海外并购时，不要盯着一家企业必须买，最好找到另一家企业或几个类似的候选人。 例如，如果一家公司去德国收购当地企业，而美国跨国公司一直与中国企业竞价，那么马上去意大利，找一家类似的公司收购，也不会陷入标的竞价之中。

再次，中国企业也可以看到这些美国企业在过去几年中进行的收购。 那些已经被解释为失败了。 这些美国公司现在可能想低价解决几年前买入的资产，这个时候，中国公司可以看到合适的资产是否是低价买入的。 当时，富士康用3亿5000万美元从微软买下了诺基亚，可以说捡了这个便宜。

目前，美国公司巨额海外存款现金也可能影响该国的税务改革。 美国政府在金融危机后推行了一些量化宽松政策，持续发债，导致政府债台高筑。 另一方面，由于大企业的合理避税，政府没有得到足够的收入来应对大规模的政府支出。 结果，美国的道路、桥梁、机场、码头等建设设施年久失修。 大企业把现金留在国外，导致美国国内投资不足，就业率上升缓慢。

美国总统特朗普承诺在选举中大幅降低失业率，开展基础设施建设。 做这些案子，美国政府的钱从哪里来？ 最简单的方法是制定一些优惠政策，让美国跨国公司将海外剩余的2万亿美元投资于美国。 目前，特朗普建议对跨国公司的海外现金只征收8.75%的回流税，鼓励跨国公司将资金带回美国采用。 所以，特朗普的减税大计实行后，美国跨国公司一定会抓住这个机会，让前仆后继地将现金汇回美国。

这对金融外国汇市有很大的影响。 首先，资金回流美国，美国公司的海外投资将大幅减少。 这对于中国公司的海外并购，特别是欧洲并购来说是个好事件。另一方面，美国企业将海外利润转移到美国，短期内将会冲击现金流的海外货币汇率，这也是我国监管部门急需观察的风险。 (作者是中欧国际工商学院金融学教授)