“日海通讯陷“真假合同”风波 控股子企业小股东股权转让疑窦丛生”

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跟踪“日海通信已实名通报证券监督管理委员会”

经过记者的许自然

日海通服是日海通信系统内最重要的子公司，年后日海通信通过回购少数股权等方式，逐渐扩大持有的日海通服股权比例。 目前，日本海通服已经成为日本海通信的完全子公司。 但是，记者发现，在日本海通讯社收购日本海通服股的过程中，依然发生了蹊跷的事件。

从收购价格的维度看，今年6月13日，深圳证券交易所要求日海通信就收购过程中与少数股东比较的差异价格进行说明。

从交易过程的维度看，几年来，安徽胡国维、武汉陈旭等多家少数股东相继前往日海通信和簿公堂。 日后，日海通信和胡国维的股票交易一样有趣。

日海通信6月12日公告中的日海通服股东情况(单位:万元)。

资料来源:企业公告，邹利制图

从内部统治维度来看，《每日经济信息》日前的报道显示，日本海通涉嫌股东会有多处虚假嫌疑。

长达数年的收购历史多雾。 目前，日海通信的收购之路还增加了疑点。 日前，日海通服的小股东陈旭再次向《每日经济信息》记者发行了两个“奇怪”的股权转让协议。 两份合同前三页的复印件完全一致，涉嫌“克隆”合同。

这到底是怎么回事？

事实上，日前《每日经济信息》记者赴广州实地考察时，一位现任日海通信中层向记者证实，日海通信与本人签订合同时，通常只递交签名页，没有具体合同复印件或只有口述合同复印件。

另外，《每日经济信息》记者在北京获得的、从日海集团邮箱发给日海通服前少数股东的电子邮件复印件中表示，在签署相关文件时，“最好不要在日期上签名”。

合同和其他文件上签名的人证、物证层出不穷，进一步加剧了陈旭出示的“真伪”合同的嫌疑。

但是，波浪不平坦，波浪又会起。 随着《每日经济信息》记者的深入调查，围绕日本海通服的股权变更，日本海通信和日本海通服的小股东陈旭围绕0.7757%的股权转让，浮现出三大争论焦点。

另一方面，根据陈旭及其代理律师方面提供的资料，陈旭持有的日本海通服企业的0.7757%的股权转给了日本海通信。 其首要依据是陈旭与日本海通信于年3月28日签订的《所有权转让协议》，转让价格为461.79万元。

值得一提的是，根据日海通信《深圳证券交易所对企业询证函的回复》(下称《回复》)副本，日海通信确定存在上述“股权转让合同”，但上市公司持有陈旭方所持日海通服0.7757%的股权。

作为名义变更主要依据的“股份转让合同”，为什么日海通信至今仍未支付股价转让价款呢？

其二、另一方面，与上述《股权转让合同》相比，陈旭向《每日经济信息》记者展示了两个版本。 奇怪的是，两份同名合同前三页的复印件完全一致，被称为“克隆”合同。 但是，第4页比较重点的“生效条件”条款的规定有很大不同。 这是怎么回事？

其三，日海通信《回复》复印件显示，年3月28日当天，日海通信与陈旭及其代表武汉嘉瑞德签订了比较0.7757%日海通服所有权的两个完全不同的合同，分别为质押和转让。

并且，如《回复》所述，年7月14日，武汉嘉瑞德就持有日本海通服0.7757%的股权，向日本海通信当铺办理了质量登记手续。

从常规逻辑评价来看，陈旭方面于年3月28日向日海通信转让了0.7757%的日海通股权，既然该转让合同是未来主要股权转让的依据，3个半月后，为什么双方又签订了质押合同？

年6月12日，日海通讯社发布《关于收购控股公司日海通服少数股权的公告》，其中注明此次交易后日海通服仍有日海通信、海易通信、武汉嘉瑞德、恒粤管理4家股东。

对比武汉嘉瑞德持有的0.775.7 %的日海通服的所有权，日海通信于年3月28日签署《日海通服0.775.7 %的股权转让合同》，将武汉嘉瑞德持有的日海通服0.77 %的股权转让给日海通信，办理股权变更的工商登记手续。

不到一个月前，年7月5日，日海通讯社再次发布公告，表示日海通服的股东只剩下3家。 此时，武汉嘉瑞德持有的前述0.7757股被清除。 这是因为日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续。 并且，日海通信提交的审查文件是许可变更登记(备案)的通知书。

由此可见，不到一个月，日海通信和日海通服就在相关工商部门提交了准予变更登记(备案)的通知书，正式将武汉嘉瑞德排除在日海通服的股东名单之外。

日海通信7月5日公告中的日海通服股东情况(单位:万元)。

资料来源:企业公告，邹利制图

与变更登记(备案)许可通知书相比，陈旭及其代理律师向《每日经济信息》记者介绍了越来越多的详细复印件。

根据陈旭本人及其代理律师提供的资料，年6月28日，根据日本海通服申请，相关工商部门制作了《变更登记(备案)许可通知书》。

该《通知书》复印件显示，陈旭方持有的日本海通服企业0.7757%的股份转让给日本海通信企业，且该转让行为的首要依据是(粤广州第051402号《公证书》，该《公证书》项下投诉人和日本海通信企业

双方争论的焦点显然在于这个“股权转让协议”。

根据日海通信发布的《回复》，年3月28日，双方签署《股权转让协议》，约定将武汉嘉瑞德持有的日海通服0.7757%的股权转让给日海通信，转让价格为461.79万元。 协议经双方签字盖章后生效。

值得观察的是，转让双方于年3月28日在广东省广州市广州公证处办理了股权转让公证手续。

但是，陈旭表示，截至目前，没有收到日海通信应对的上述461.79万元股权转让金。

与此问题形成对比的是，12月8日，在访问深圳日海办公楼时，方玲玲对《每日经济信息》记者表示，关于这笔股权转让金是否支付，需要具体了解后再作答复。

事实上，在《回复》中，对此问题的回答更为直接，日海通信直言“企业暂时未支付武汉嘉瑞德所持日海通服0.7757%的股权转让价款”。

作为完成股权变更的首要依据，日海通信为什么没有按照“股权转让合同”支付转让金呢？ 对此，日海通信解释说:“武汉嘉瑞德尚未支付企业逾期应收款的未支付补偿金。”

上海明伦律师事务所的王智斌对《每日经济信息》记者说，只要符合工商局的相关规定，过户就没问题。 但是，不支付股权转让金，符合民事纠纷的，陈旭方面可以就此事提起诉讼，由法院裁决。

也就是说，日海通信面临着未支付的股价转让金带来的诉讼风险。

据日海通信报道，年3月28日当天，日海通信与武汉嘉瑞德和陈旭签署了比较同一贸易伙伴( 0.7757% )日海通服股)的两个完全不同的合同，分别为质押和转让。

日海通信《回复》复印件显示，除上述《股权转让协议》外，2009年3月28日，日海通信还与武汉嘉瑞德、陈旭签署了《武汉日海移动通信有限企业年度业绩考核及逾期历史应收款补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。

该《补偿协议》规定，武汉嘉瑞德向企业担保0.7757%的股权，作为还款担保，到年12月31日武汉嘉瑞德或陈旭发生不利于日本海通服或武汉日本海光孚的行为，企业有权要求立即行使质押权。

随后，年7月14日，武汉嘉瑞德就持有日本海通服0.7757%的股权，将股权质押给日本海通信，办理质量登记手续。

根据《每日经济信息》记者拿到的这份《质押合同》复印件，《补偿协议》规定，陈旭以日本海通服0.7757%的股权为质押，本质质押合同担保的债务金额为669.2万元及其对应的利息。

另外，未经陈旭方面书面同意，日海通信承诺本协议书的质押标的不得用于本协议书以外的用途。 质押期限为自去年3月1日起至相应债权结算为止。

另一方面，双方约定，在发生下列情况时，日海通信有权依法处置质押股权及其派生权益，所得款项优先清偿相关债权:

这些情况包括陈旭方面不按照本质屋合同的规定，逾期未支付审查补偿金和历史应收账款补偿金，或者严重妨碍日本海通服正常生产经营活动的，陈旭需要向日本海通服的其他股东转让日本海通服的所有权等行为。

但是，对比逾期未支付考核补偿金和往期应收账款补偿金，根据上述《补偿协议》，双方约定的期限为年12月31日之前，武汉嘉瑞德或陈旭发生不利于日本海通服或武汉日本海光孚的行为，企业将立即获得质押权。

王智斌的解体，通常该质押合同必须无效。 因为签订股权转让合同后，陈旭已经失去了0.7757%的股权所有权。 但是，双方的买卖合同之间可能有一个过渡期。 为了防止陈旭向其他人转让股份，3月28日双方签订了质押合同，目的是确保转让合同的正常执行。

12月20日，《每日经济信息》记者就为什么日海通信当天比较了同一股票的连续质押签订和认购协议一事询问了方玲玲，但在发布消息之前没有得到回复。

据《回复》报道，日海通讯社报道，年3月28日，双方签署《日海通服0.7757%股权转让协议》，协议经双方签字、盖章后生效。

同日，双方在广东省广州市广州公证处办理了股权转让公证手续。

日前，陈旭向《每日经济信息》记者出示了两份《关于日本海通服0.7757%股权转让合同》。 其中一个日前在相关工商局通过公开渠道索取，即日海通服在工商局备案文件(以下简称合同1 )。

另一个证据是，据陈旭介绍，系年3月28日合同签订当天下午，陈旭在广州公证处公证《关于日本海通服0.7757%股权转让合同》时对该合同进行的拍照保留文件(以下简称合同2 )。

奇怪的是，同名的两个合同的前三页副本完全一致，但第四页比较点的“生效条件”条款规定差异很大。 另外，在第5页的签名页上，两合同都盖有日海通信的印章。

具体而言，根据《合同2》第4页的复印件，发生以下情况之一时，本合同生效:

第一，乙方和丙方在还款期限前未向甲方全额支付剩余的历史应收款补偿金和应付利息； 第二，本协议生效后，乙方和/或丙方因严重干扰或不利于日本海通服或武汉日本海孚的常规生产经营活动，或因乙方和/或丙方原因对日本海通服或武汉日本海孚发生重大经济损失或商誉造成严重影响的行为。

让人感到有些混乱的是，本合同只有甲乙双方，丙方不存在。 在仔细查阅日海通服来往文件后，《每日经济信息》记者发现，《合同2》的这一表述与当天双方签订的《补偿协议》的相关条款相似。

另外，与《合同2》相比，工商部门备案的《合同1》第4页关于生效条件的规定简化了很多。 “本协议由甲乙双方签字盖章后生效。 双方在本协议生效后应当依法向工商行政管理机关变更登记手续

另外，根据《粤广州第051402号》公证书，公证员黄毅对《合同1》进行公证，表明双方的合同行为符合《民法通则》、《合同法》等法律法规。

12月8日，记者有两份合同，拿去给方玲玲。 方玲玲翻阅两份合同后，明确表示《合同1》是当时公证的版本。

“但是，关于《合同2》，我会回去调查并具体了解。 ’方玲玲补充说。

12月20日，记者再次将《合同2》拍照发给方玲玲，但未得到回复。 到现在为止，方玲玲还没有对《合同2》的真实性和比较有效性做出确定的答复。

总结两个合同的不同，《合同2》对生效条件作出了一系列时间节点和金额的规定，具备质押合同的特点。

另一方面，《合同1》经签字，表示盖章后立即生效，是典型的转让合同。

另外，《每日经济信息》记者观察了值得注意的细节，《合同1》扫描文件的第四页下方没有标注页码数字，其余各页显示正常。 “合同2”中正常显示了所有页码。

另外，两合同均表示“日海通信保证在本合同规定的时间向陈旭方支付股份转让价款”，但对“规定的时间”没有进一步规定。

从签名页看，《合同1》包括交易双方的签名及盖章。 《合同2》只有陈旭的签名、盖章和日海通信的印章，没有日海通信相关人员的签名。

对比两个合同的情况，上述律师说，首先工商备案有一个样式的复印件。 条款太多太杂的情况下，在实践中双方可以签订两个合同复印件。 一个用于工商备案，一个用于补充约定，包括其他条款等由双方持有。

“但是，如果两个合同有明显冲突，就要看签订时间的前后，根据时间的推移，如果有实际的印章，就可以视为企业做出了意思表示。 ”

陈旭对《每日经济信息》记者表示，为了不炒股票，他自己确定没有关注日海通信发表的公告。 但是，今年7月初，经营股票的朋友看了日海通信发布的《关于收购控股公司日海通服少数股权的进度公告》的内容，得知自己持有的日海通服股权已被清除，变更为日海通信名义。

“我一直同意去年签订的质押合同。 其文案显然是年终后，如果我未能按期收回相应的历史应收账款，日海通信有权处置这部分股权。 为什么日海通信去年6月去更改了名义？ ”

陈旭日前向证券监督管理委员会、亲交所提交的起诉书副本显示，年3月28日，他与日海通信实际签订的合同共有两份，一份合同为业绩评价和逾期历史应收款的补偿协议，其中约定0.7757%的股权由日海通信担保。 第二个合同是有条件转让0.7757%的股权的协议，约定在年12月31日以后且应收账款未返还的前提下转让。 另一方面，《合同1》即时生效，这与现实情况不一致，明显涉嫌篡改协议书，篡改了第4页的合同生效条款、合同份数和保存公司。

12月8日，记者要求方玲玲就陈旭擅自更换日本海通信第4页合同一事进行证明，但方玲玲确定不可能。

《每日经济信息》记者将继续报道日海通讯社收购日海通服一事。