“黄河旋风近万字回复上证所问询 新闻披露再爆三大疑点”

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“怪你怎么犯错的，是我让你自由火了”——张信哲情歌《过火了》的这首歌词，似乎是上市公司黄河旋风为全资子公司对上海明匠的“失控”量身定制的。

4月26日，黄河旋风( 600172，sh )“子公司失控”公告震惊资本市场，随后该公司股价连续下跌，《每日经济信息》也就此进行了连续报道，事件于上证所4月27日两度向黄河旋风发出问询函。

5月8日晚，黄河旋风发布《上海证券交易所对询证函的回复公告》(以下简称《公告》)。 这9200多字的《公告》再次公开了上海明匠的《失控门》。

在此之前，4月28日，黄河旋风就企业的快速发展和现状召开了交流证明会(以下简称交流会)。 《每日经济信息》记者经过深入调查，独家获得了发言稿。 在这次交流会上，企业干部表现出“对明匠项目团队过于放任”、“信任导致失控”等，自认“企业管理团队没有履行必要的勤勉责任和义务”。 但是，在比较交流会复印件和《公告》复印件时，两者复印件中比较同一问题的部分回答不一致，出现了三大疑点。

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根据8日晚《公告》文案介绍，黄河旋风是否对上海明匠进行过整合尝试，并与具体整合措施问题进行比较，黄河旋风从三个方面给出了具体回答。

首先在财务管理方面，黄河旋风表示一直使用金蝶财务软件进行会计核算，为了便于财务核算、监督和统一管理，将上海明匠原采用的用友财务软件改为金蝶erp财务模块，处理上海明匠与黄河旋风财务核算软件的对接问题。 此外，黄河旋风还将向上海明匠派遣财务负责人，加强财务监管。

其次，在业务管理方面，希望黄河旋风投入资金，上海明匠实施与上市企业相同的金蝶erp系统，主要包括采购和仓储模块、人力资源模块、金蝶云之家等，规范子公司的管理，实现对上海明匠比较有效的管理。

再次，在人员管理上，没有对上海明匠的组织结构和人员进行重大调整，赋予上海明匠原管理团队充分的经营自主权，确保其管理机制的有效运行，保持管理和业务的一致性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理自主持续，上海明匠业务迅速

而黄河旋风保存了以陈俊为核心的上海明匠原管理团队，原实际管理人员陈俊出任上海明匠执行理事、总经理。

简言之，黄河旋风对上海明匠的整合措施包括派驻财务总监、统一财务、人才、软件采购、保存原有管理团队等。

事实上，细心的投资者应该在《公告》中就黄河旋风整合措施给出了详细的回答，但没有谈到整合措施如何发展、如何见效等问题。

《每日经济信息》记者详细对比后，在4月28日的交流中，黄河旋风董秘杜长洪介绍了上述措施的进展情况。

杜长洪在交流会上表示，企业向明匠方面派遣了相关财务负责人，但上海明匠由于各种原因拒绝进入职务，未能有效管理财务。 “此外，黄河旋风还希望上海明匠投资连接新闻化方面的对接，如人力、财务、软件采购等新闻化手段。 黄河旋风前后投入180万元，直接派相关人员到上海明匠进行新闻化布局，但明匠到今天为止，除了财务系统被部分使用外，其他都没有用。 ”。 杜长洪说。

由此可见，除了保存原有管理队伍的“初期”措施外，《公告》中提出的黄河旋风在上海明匠采取的后续整合措施，即财务总监派驻和财务、人力、采购软件统一两大措施中，到交流会那天取得的成果是“财务

这个整合效果在《公告》中没有明确。

根据《公告》，具体针对上海明匠是否失去控制、失去控制的具体时间点、失去控制的几个事项前期是否履行了充分的新闻披露义务等问题，黄河旋风因审计机关未能按照正常程序开展审计工作，黄河旋风

黄河旋风强调，企业无法推进对上海明匠的审计工作，无法取得上海明匠审计的财务状况。 这是黄河旋风在管理上失去了对上海明匠的控制的象征，管理失控的时刻是年对上海明匠的鉴定期。

另外，黄河旋风说，从一开始就没有不能控制上海明匠的情况。 黄河旋风收购上海明匠，是为了扩大企业业务行业，提高上市公司盈利能力，增加新的业务和利润增长点，提高上市公司业绩，造福广大投资者，而不仅仅是为了将目标资产纳入合并报表中，增加合并报表的净利润。

客观分析，上述上海明匠拒绝履行黄河旋风常驻财务总监职务等行为是失控的表现吗？ 迄今为止黄河旋风没有注意到“失控”的征兆吗？

对此，黄河旋风在《公告》中解释称，企业失控过程渐进，虽有迹象但不明显，且上市公司一直在尝试融合与管制，无法在失去控制的前期进行确定的报道披露。

失控“有征兆但不明显”，是黄河旋风表现年报审稿期间及此前上海明匠的一系列行为。 那么，这一连串的行为包括那些呢？ 是“不引人注目”的行为吗？

在交流会上，杜长洪以此为例:

“去年(年)媒体有拷贝。 复印件为上海明匠在石家庄市签了产业基金。 这个产业基金后来觉得我们很被动，是直到监管部门通知我们的时候才知道的。 所以黄河旋风在新闻发布方面受到了惩罚。 因为我们确实不知道。 ”

“年下半年以来，上海明匠创立了许多企业。 这些企业我们也没有掌握，黄河旋风也没有收到相关报告。 后来有人提供了消息，我们在天眼查了才发现。 这也没有得到我们的批准和认可。 ”

换言之，上海明匠干扰黄河旋风财务总监正常履行职务，采取人力设置、软件采购、产业基金个人合同、大量分企业设立等一系列行为后，黄河旋风仍认为“不明显”，并于2009年年报公布了上海明匠管理失控的时间点。

黄河旋风在《公告》中表示，决定抛售上海明匠的原因是黄河旋风和上海明匠业务范围广，强行控制可能会影响上海明匠核心团队的稳定性，进而不利于上海明匠的业务，为了保护黄河旋风和中小投资者的利益，将上海明匠的所有权整体

在交流会上，关于上海明匠失控的原因，黄河旋风总经理刘建设表示:“因为信任，所以失控了。” “由于对明匠项目组过于放任，导致了这样的结果。 明匠发展迅速，机会很多。 我们还提醒明匠队有侧重点。 ’刘建设说，对投资者所遭受的一切感到抱歉。

另外，杜长洪在交流会上说:“在快速发展中，我们实际上采取了用人毋庸置疑的方法。 本来双方产业结合度不高，我们想相信团队。 使用“放、管、服”的方法是放手让你快速发展，适度管理，提供必要的服务。 在这方面，不要表现出企业管理团队没有履行必要的勤勉责任和义务，明匠阶段性失控。 ”

杜长洪在交流会上说:“企业管理团队没有履行必要的勤勉、负责任的责任和义务。”但这种表达方式与《公告》的复印件各不相同。

《公告》指出，黄河旋风管理层在智能制造领域的管理经验和人才储备方面准备不足，对并购投资中存在的后续风险缺乏事前判断和应对措施。 董事、监事、高级管理层在上海明匠的管理过程中履行了勤勉责任义务，但管理效果与预期相差甚远。

交流会和《公告》中，对比黄河旋风管理小组是否履行了勤勉责任义务的问题，可以看出相关表现并不一致。