“A股“野蛮人”的孙子兵法”

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20世纪80年代末，《华尔街日报》记者写的《门口的野蛮人》一书详细描绘了各路资本大鳄“包围”雷诺兹-纳贝斯克集团的整个过程，华尔街日报大亨与诈骗厮杀。 之后，什么样的各怀收购者，也就是俗称的“野蛮人”？

书中的事已经成为历史，但《野蛮人》的故事不断上演，作为后起之秀的a股市场成为其活跃的舞台。 仰帆控股集团( 600421岁)日前宣布，自7月15日起连续停牌，并计划进行重大资产重组。 其背后，正是“野蛮人”中天集团的持续“逼”。

与中天集团相似，a股市场上活跃着这样的“野蛮人”们。 他们遵循古老的兵法哲学，避免虚张声势，纵横驰骋。 与市场价格稍低、大股东支配力弱的“壳企业”形成对比，试图通过“攻击”，连续举牌，夺取“权力上位”。 受大股东反抗，自己夺权无望后，又退而求其次，以大量股权为筹码，逼迫上市公司进行某种变更，满足其优势需求后，立即减持离场。 跨上马，寻找下一个猎物。

许多计算者获胜

多赢，少赢，然后少赢！ ――“野蛮人”战前的判断，首要的是根据目标企业的市值规模、股权集中度、债务负担的大小、大股东的背景等预测胜算。

周翔(假名)最近有点闲。 因为他们集团多次挂牌的上市公司，现在计划进行资产重组。 “虽然比以前轻松了一点，但是上司也让我时刻关注着这家企业重组的进展，制定了应对措施。”

周翔所属的h集团是华东地区近年来新兴的民营企业，从事多元化投资，周翔是该集团证券投资行业的操纵者。

自去年以来，h集团用资金开辟了“道路”，先后列举了2家a股上市企业。 有趣的是，其选择并不是成绩优秀的白马股，相关目标反而是业绩差、基本面差的企业。

然而，周翔表示，这样的投资目标并不是草率的选择，集团正在进行详细的调查、拆解，结合自身资金、资源状况明确“狩猎目标”。

这个过程就像《孙子兵法》中的“庙算”一样，通过在开战前判断敌我双方的优势和劣势，来预测胜算的高低。

其实，没有特殊背景的普通民营企业在筛选品牌猎物时一般的逻辑是:股东资本小、市值低、持股分散，因此可以用较少的资金拥有一定的话语权； 而且，基本面差的企业有很强的整合期待和动力。 甚至资本猎人说白了，更喜欢什么样的历史“污点”多、企业治理有明显缺陷、中小股东不满的标的。 因为，这类企业的控股公司不仅失去了中小股东的“民心”，而且内外外交困难，很可能无法抵抗外敌的入侵。

举例来说，从最新的上海新梅( 600732 )、仰帆控股，到之前的天目药业( 600671 )、东方银星) 600753 )，被“野蛮人”入侵的股票，都满足了这些特点。

当然，也有普通的“野蛮人”回避的企业。 正如周翔所说，“通常不接触同一地区的上市公司，特别是业务上有交叉的企业。 在同一个城市，如果不能低头，举牌引起对方的敌意，那就会切断未来潜在的合作可能性，从此交恶。 ”。

在决定投资上市公司之前，周翔团队还将对目标公司大股东的背景进行详细考察。 “强队难压地头蛇，如果对方背景深厚，是资本老手，我们也不会轻易举牌。 瞧，最近几个企业合作列举了一个企业，不是被后者的大股东举报导致监管部门立案调查吗？ ”。

而且，与周翔这样的“草根”力量不同，任何有钱的“野蛮人”都会把目光投向拥有高质量资产的大中型上市公司。 日前，人寿投资近百亿强势夺回金地集团( 600383 )大股东宝座，声称有可能买入至金地集团总股东资本的30%以下，表现出唯我独尊的霸气。

弄清暗斗

善战者虽然站在不败之地，但也不会失去敌人的败北。 ——以“王牌”拉开帷幕后，“野蛮人”与大股东的攻防不仅包括股票多寡的个人战斗，还包括以各种方式寻找对手的破产，影响甚至逆转整个战局。

什么样的志向要取得控制权的举牌方被外界称为“野蛮人”，一般是“偷袭”上市公司，举牌前后完全不打招呼，直接在股票上“说话”。 从实践案例来看，这类品牌几乎都受到相关上市公司及其大股东的“抵制”。

其中，有些挂牌公司与标的企业有着昔日的恩怨。 例如，资本大佬宋晓明以长城国汇为平台暂时掌舵天目药业后，终于在年5月因长城国汇股东内部纠纷被迫离家出走。 但是宋晓明没有接受这个结局，休息了一会儿后，于今年4月借了财通基金举牌，再次“杀回”了天目药业。

另外，周和平负责的沃尔核材( 002130 )前期连号长园集团) 600525 )，以股份统治为目标，周和平年轻时的“老东家”正是长园集团。

当然，许多“野蛮人”与目标企业无宿怨，举牌后的运营思路最好能控股一家上市公司，但即便不是，双方也可以在战术上合作，将各自掌握的资产、资源整合为上市公司。 上市公司基本面好转，股价上涨，很多人能实现双赢。

“野蛮人”携带巨额资金入侵，上市公司及其大股东采取各种措施“对抗敌人”，双方之间的“亲人肉搏”仿佛资本广袤。 但是，喧嚣之后，双方之间的“明争暗斗”也变成了“暗斗”。

正面交锋后，“攻防双方”表面上看似陷入沉默，但两者实际上谁也没空，而是通过各种方式寻找对方的弱点和弱点。

这就像《孙子兵法》里的话一样，是“正真、奇胜”，一边让自己没有破绽，一边发现对方的破绽，从而打出“奇技”来获胜。

例如，“野蛮人”研究上市公司的经营运营是否规范，是否利用大股东手中的权力转移或侵占上市公司资产等的上市公司或大股东阵营，在“野蛮人”的交易新闻中是否有违规行为，是否有“黑市” 抓住对方的“弱点”，不仅会陷入被动地位，自己也会得到中小投资者的支持。

记者了解到，上海“野蛮人”去年挂牌上市公司后，该企业大股东当地警方到相关证券公司营业部突击取现挂牌方所有交易数据和相关ip地址。

不久前，上海新梅原大股东兴盛集团挂牌的兰州鸿祥实名举报，也从侧面印证了“暗斗”的存在。

实际上，在举牌方和大股东都持有大量股票的前提下，某一方“赶走”对方是极其困难的。 为什么这么说呢，因为一方想要通过资产注入等方法稀释对方的所有权，会受到另一方的强烈抵制，如果参与计划，在股东大会投票中很少能通过。

典型的例子是，仰帆控股集团去年7月试图向实际控制人发行股票募集资金，计划实施后仰帆投资的持股比例将大幅上升至40%以上。 不管发生什么事，帆控股在去年8月被中天集团突然挂牌，由于大股东需要避免对该方案进行表决，中天集团的弃权票最终导致了这次定增流产。 到了今年6月，沉寂的中天集团再次发力，两次扬帆控股。

从上述例子可以看出，如果挂牌方和大股东不能就经营快速发展、盈利需求达成一致，双方将陷入长期对立、博弈的局面。

但是，也有一些上市公司希望打破这一“僵局”。

例如，被列举为豫商集团后，银星智业掌控的东方银星目前已经计划进行资产重组，企业目前确定重组方案是处置现有资产，增收江苏东珠景观的100%股权。 由于第三者借壳的实施，大股东银星智业无需在日后的股东大会投票中回避表决，案通过的胜算变大。 但实际上，由于购买的资产由上市公司洽谈购买，所以所谓的第三方显然与银星智业有着“更近”的关系。 这样，银星智业就可以绕开豫商集团，而且达到自己的某种利益需求(如壳代等)。

全身而退

敌人可以战斗，少则逃跑，否则就可以躲避。 ――如果不能取得支配权，那么无论如何“体面”地退出，“野蛮人”的战略水平也会受到考验。 此时，企业能否好转或预计重组至关重要。

根据以往大量挂牌的例子，挂牌方通过二级市场增资顺利进入上市公司的情况非常罕见，除非“攻坚”双方达成某种默契，如丰琪投资东百集团( 600693 )。

而且，如果双方形成“撕破脸”的对立格局，那么长时间未被攻击的举牌方将面临退出问题。 坦率地说，赢不了的话就必须逃跑。 《孙子兵法》说:“少则可逃，否则可避。”

“仅从资金的录用效率来看，上牌所用的资金如果借给住宅企业等需要钱的企业，每年会得到十几、二十( % )的收益。 另一方面，投资股票的话，必须要承受股价上升的不确定性。 ”一位资深投资者告诉记者，挂牌方的资金实力其实并不强，挂牌的时候甚至会通过信托或资金管理渠道加大资金杠杆。 在未能取得支配权，或与大股东的“谈判”未能顺利进行之后，考虑如何退出。

“退是一定要退的。 我只是在等待合适的时机。”一位持牌人对记者说。

打出这张牌的一方列举了几次上市公司，但随后受到大股东方面的强烈“抵制”(如同步增资或修订企业章程)，几次交锋后，双方已经“形同虚设”，因此不再进行实质性的信息表达。

她所说的“合适的时期”，不仅要避免短暂的交易“窗口期”，等待上市公司基本面的变化也很重要。 「()持有这么多股票，基本面不会改变我们怎么发行吗？ 当我们拿出巨额资金挂牌时，股价上涨，我们必须再次通过二级市场下跌吗？ 上市公司的基本面(重组和资产注入)发生了变化，只有在企业价值得到越来越多的投资者的认可之后，我们才能盈利退场。 否则，这两年是不是浪费了？ ”

显然，股价上涨，投资受益，是这种提牌方选择退出的主要因素。

从这个角度看，一些上市公司在挂牌后，也有计划资产重组或借机“劝退”举牌方的想法。

但是，与上述“战略撤出”相比，挂牌公司在买卖方面非常“痛快”，有时也没有达到目的就立即撤出。

典型的例子是孟凯昔日通往三特索道( 002159 )的卡片。 年第一季度，湘鄂情( 002306岁)老板孟凯突然举三特索道“未打招呼”，直言“有意通过增资股票成为上市公司第一大股东”。

这个故事一出来，三特索道管理层就和大股东合作提出了反收购方案，并通过增员方法向“白衣骑士”求援。 由于三特索道管理层制定了充分的“防御计划”，孟凯在几次交锋后，最终认为是“种下”，在“窗口期”后很快减收退场。

寻找同盟

上伐谋，下伐交，下伐兵，其下攻城。 ——通过“外交战”获取同盟国往往是股票争夺战陷入僵局后，双方手中的王牌。

通过采访，记者发现，具有举这类品牌动机、运营思路的“民营企业大鳄”广泛存在于资本市场，“阵容”越来越大，俨然形成了一个圈子。

在策划上市企业时，他们经常在单兵作战中作战，但有一点是举牌方相互熟悉，一方面是在实施相关运营时听取另一方的意见，让另一方一起参与。 共同出资的一家上市公司召开股东大会时，委托另一方代为投票的一方在挂牌收购过程中资金不足时，另一方也可以出借资金。 由于有了这些盟国，“野蛮人”在与大股东对战时，获得了越来越多的战术空之间。

这正是《孙子兵法》中的“上兵伐谋，其次是伐交”，在各势力之间纵横无尽地往来，有时比一味挂牌声势浩大的正面硬战更有效。

当然，有些个别资金喜欢举牌后迅速介入相关目标“渔人得利”的举牌背后的投机机会。 因此，一家上市公司挂牌后，股东排行榜上经常可以看到许多挂牌势力的身影。 典型的例子就像深振业争夺战一样，在宝能系和深圳国资僵持不下的时候，私募大佬马信琪也宣布要举牌，其5%的股份成为重要砝码。

有趣的是，在一分举牌者之下，股票投资基金、私募基金、财富管理企业，甚至本身都设立了这样的投资基金。 通过该平台，可以到处寻找高质量的资源项目，还可以增加资金杠杆作用，实现收益最大化。

这样，这样的资本列举“成绩差的级别”的上市企业的动机也越来越明显。 主要目标是成为上市公司的大股东，利用取得、掌握或可以合作的资源“改造”上市公司。 即使不能控股，也可以与大股东合作，利用双方的资源提高上市公司的质量。 担任长城汇丰掌舵人的宋晓明此前在与本报记者的采访中也表达了同样的观点。

出发点是好的，但是这种举牌人似乎过于重视“资源和股权”的力量，一点也无视“场外因素”。 事实上，上市公司的大股东很在意运营的主导权。 请想想，即使举牌方不寻求持股，想要将该“牵线”资产注入企业时，谁将主导？ 好处如何分配？

另一方面，在挂牌公司表现出控制权的情况下，大股东与其控制下的上市公司合作对抗更容易理解，在目前众多公司并入ipo的背景下，壳资源再次受到青睐。 为了很好地掌握控制权，买壳的一方经常要支付数亿元的隐性壳费。 在不能满足优势需求的情况下，大股东显然不能轻易通过外部提牌转让控制权。

经过反复采访整理，发现资本市场的品牌案例从动机上来看，具体可以分为“四个阵营”。 一是财政充裕的金融资本，重视资产配置。 二是经验丰富的产业资本，寻求深度合作(如永辉超市( 601933 )品牌中百集团) 000759 ) )； 三、资源丰富的投资资本，期望通过资本运营实现上市公司双赢。 (例如硅谷天堂入股浩物股份( 000757 )、精伦电子) 600355 ) )。

相比之下，第四类，也就是本文所述的希望获得上市公司控制权的民营企业举牌的一方，更像是“野蛮人”的作用。 他们的“野蛮”不仅来源于举牌行为的凶恶，也来源于常识上不出牌。 一分牌方面资金实力雄厚，但在资本市场上他是“新兵”，在具体运营过程中也犯过“低级错误”。

尽管如此，在资本市场强大的“创造财富”效应下，越来越多的人还是“尝试”它。