“证券法一审 投资者最该关注的十件事儿”

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总公司记者|赵晓辉、刘开雄、许晟

2005年10月经过重大修改，证券法时隔10年再次大修。 20日，提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共有338条，其中增加了122条、185条、22条。 在股票发行登记制改革的背景下，这样大范围而有力的修改，会带来那些变化？ 如何影响市场参与者？

此前市场上有不少关于注册制的传言，证券法修正案首次确定公开发行股票，拟在证券交易所上市交易，由证券交易所负责审查注册文件。

交易所出具同意意见的，向证券监督机构提交登记文件和审查意见，证券监督机构10日内未提出异议的，登记生效。

值得注意的是，草案表明，登记生效并不代表国务院证券监督管理机构对股票投资价值或投资收益进行实质性评估或担保，也不代表国务院证券监督管理机构保证登记文件的真实性、准确性、完整性。

诈骗发行处罚标准大幅提高

注册制意味着“慷慨解囊”，要加大处罚力度，严防诈骗发放。 草案指出，发行人在招股证上“隐瞒重要事实或者制作严重虚假复印件”的，还未发行证券的，处100万元以上1000万元以下罚款，现行处罚的最高标准只有60万元。 已经发行证券的，处非法募股金额的2%以上10%以下罚款，现行最高标准为5%。

追加现金分红制度

红利不足一直是中国股市的一大难题。 为了应对这一问题，草案确定了要求上市公司在尊重企业自治的基础上，在章程中决定现金股利的具体安排和决策流程。

草案规定，上市公司当年税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后盈余的，应当按照企业章程的规定分配现金股利。

可以设立证券合作公司

在“证券经营机构”一章中，草案确定提出“证券合伙公司”的概念，这意味着允许设立合伙制的证券公司。

草案中规定了证券企业、证券合伙公司经营草案中规定的证券业务之一的，注册资本或者出资额的最低限额为人民币3000万元。 经营两种以上证券业务的，注册资本或者出资额的最低限额应当合并计算。 “证券业的核心资产是人，不仅可以通过合作社的方法留住人才，还可以建成高盛那样的‘百年老字号’。 ”英国大学证券首席经济学家李大霄说。

证券工作人员“股票买卖”解禁

近年来，关于证券工作人员能否直接进入市场的问题引起了市场的广泛关注。 这次，草案确定了证券工作人员可以买卖股票，但也制定了相应的规范。

草案规定，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的工作人员、国务院证券监督管理机构的工作人员和其他证券工作人员应当事先向其所在机构申报本人和配偶证券账户，并在买卖完成后三日内申报买卖情况。

为海外公司在国内上市确保法律空之间

此次公布的草案中有4个条款对海外企业在国内上市做出了规定。

这些条款的复印件包括境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度、境内上市的新闻披露要求、财务会计报告要求、证券登记结算的相关要求等。

分解者认为这不一定意味着“国际板”一定会打开，但确实确保了国外公司在国内上市所需的法律空之间。

新条款禁止市场间的操作

草案的新条款禁止市场间的操作行为，防止衍生品市场和现货市场之间的价格操作。 禁止行为第一，包括为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过上调、挤压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为。 为了在衍生品基础资产交易中获得非法利润，通过上调、打压、锁定手段来影响衍生品市值的行为。

利用“未公开新闻”交易责任与内幕交易

草案规定，证券交易所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的工作人员、相关监管部门或者领域协会的工作人员以及其他工作人员、因职责获得未公开新闻的，买卖或者向他人买卖有关新闻的证券

这里的“未公开新闻”是指除内部新闻外，还对证券市场价格产生重大影响，尚未公开的新闻。 利用未公开新闻进行交易，给投资者造成损失的，与内幕交易一样应当承担赔偿责任。

遇到上市公司虚假的，可以先协商赔偿

买股票，买假货的上市公司怎么办？ 草案规定，因发行欺诈、虚假陈述或者其他严重违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券经营机构、证券服务机构和国务院证券监督管理机构同意的投资者保护机构，应就赔偿事宜与投资者协商并事先赔偿

这意味着，遭遇上市公司造假的投资者可以在民事诉讼之外另外增加维权途径，通过投资者保护机构获得赔偿，之后也可以继续通过民事诉讼进行追偿。

民事赔偿可以提起代表诉讼

由于缺乏集体诉讼制度，股东的投诉一直是个大课题。 草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、市场操纵等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数较多的，可以依法选举代表进行诉讼。

国务院证券监督管理机构同意的投资者保护机构可以作为代表参加诉讼或者清算手续。