“上交所严格重大资产重组信披要求”

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为了规范和推进并购重组，上海证券交易所昨日发布了《上市公司重大资产重组新闻披露和停止复权工作指引(征求意见稿)》，细化了重大资产重组发生市场传言和停牌后的新闻披露要求，保护了中小投资者的知情权和参与权。

从总体上看，征求意见稿吸收整合了前期发布的7份重组报道披露备忘录和重组股票异常交易监管相关通知，并整合为规范性文件。 上海证券交易所有关人士表示，此次征求意见稿将重组传闻纳入新闻披露规范环节，并根据重大资产重组的交易优势，与停牌高时期的相关重要局面进行对比，如聘请财务顾问、与交易对手达成重组框架协议、获得政府部门预审等。

监管失败加强重组

虽然重组令人兴奋和期待，但如果失败，就不得不沮丧，由于长时间的跌停期市场波动幅度较大，也有可能失去买入和卖出的机会，不可轻视机会的价格。 据不完全统计，今年以来，并购重组约有30%在向证券监督管理委员会提交行政许可申请前宣布终止，并购重组失败的常态化及其负面影响引起市场各方关注。

为此，此次征求意见稿在重组中止的过程中加强了上市公司董事会和相关中介机构的责任和义务，确定了应履行的内部决策程序，增加了重组中止的新闻披露要求和具体副本。 另外，根据重组结束时上市公司股票停牌的长短，差异化规定了互动新闻发布的使用情况和随后重组启动的限制规定。

例如，停牌高不满一个月中止重组的，企业应当详细阐明重组中止的理由，并承诺公告后三个月内不规划重大资产重组的若干事项。 如果停牌超过一个月后中止，应进一步明确重组框架，召开投资者证明会，约定在投资者证明会结果公告公布后六个月内不计划重组。 首次公开重组方案后，拟在股东大会审议重组方案前中止重组的，上市公司需要立即申请股票停牌，核查二级市场企业的股票交易，召开董事会审议重组中止的若干事项，并披露重组中止的证明等。

另外，为了防止上市公司为了吸引市场的关注、制造噱头而重组、集资哄抬股价，征求意见稿指出，在购买的资产与现有主要业务没有显著协同效应的情况下，企业在重组计划中应对交易后经营的快速发展战术和业务管理模式、业务转型。

市场上的谣言必须应对

投资离不开信息，上市公司重大重组前后和整个过程更是风生水起，真假难辨。

与这种现象相比，征稿要求上市公司及时关注公共媒体或市场上出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人确认； 如果确实开始计划重组，上市公司必须立即向交易所申请停牌重组的计划还未开始，但对于未来3个月无法确认重组计划是否开始的事项，将立即向交易所申请停牌，并召开投资者证明会，向投资者证明会。

实际上，通过样式指导，规范上市公司重组的全过程是此次征求意见稿的一大亮点。 例如，在重组停止后、预案公布前，与上市公司聘请的财务顾问签订服务合同、与交易对方签订重组框架合同、对框架合同进行重大修订或变更、并得到政府机关事先批准时，必须及时上函。

首次公开重组方案后，将被要求及时披露可能导致重组方案变化或终止的风险因素。 在证券监督委员会审查阶段，上市公司应当及时宣布重大资产重组行政许可申请未被中国证券监督管理委员会受理、恢复受理、暂停审查或者中止审查决定、企业主动申请停止审查以及合并重组委员会的审查结果

值得注意的是，意见稿体现了上海证券交易所的监管责任，重组计划曝光后，出现重大市场疑问时，要求上市公司和重组方尽快予以证明和澄清。 必要时，交易所可以要求上市公司停止验证相关情况。